苏垦农发：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2023-12-14 苏垦农发(601952)公司公告

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发公告编号：2023-057

江苏省农垦农业发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规范性文件的规定，结合实际情况，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
2	第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第四十一条股东大会是公司的权力	第四十一条股东大会是公司的权力

	机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；	机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。	第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
5	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
6	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、合并、解散和清算；	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
7	第一百一十七条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。	第一百一十七条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
8	第一百一十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；	第一百一十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
9	第一百一十九条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务	第一百一十九条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

	的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；	法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
10	第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。作为提名人的，不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
11	第一百二十一条独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第一百二十一条独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
12	第一百二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
13	第一百二十四条为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以	第一百二十四条为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

	聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
14	第一百二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。	第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
15	无	第一百二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

		公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，保存期限不少于10年。
16	第一百二十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。	第一百二十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
17	第一百三十七条除法律另有规定外，董事长不能履行职务的，可以指定一名董事代为履行职务；董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
18	第一百四十二条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。	第一百四十三条董事会审议财务资助交易事项、担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
19	第一百八十五条公司利润分配政策如下：（六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。	第一百八十六条公司利润分配政策如下：（六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布内容。

本次章程修订事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件：公告原文