苏垦农发：2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

股票代码：601952

2024年2月

目 录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 4

议案一：关于公司2024年度投资计划的议案 ...... 5

议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 8

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14

议案四：关于修订《重大交易决策制度》的议案 ...... 32

议案五：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 44

江苏省农垦农业发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益，且发言应简明扼要，发言内容应当与审议的议案相关。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

1、现场会议参加办法

（1）2024年2月6日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均

有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2024年2月18日9:00-11:00、下午14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续，电话委托不予受理。股东大会召开当日（即2月19日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前15分钟到场并在《参会股东登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。会议开始后入场的股东将无权参与现场投票表决。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。

议案表决时，如选择“同意”、“反对”、“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

江苏省农垦农业发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年2月19日（星期一）14：00会议地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室会议议程：

一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票

二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员

三、宣读《会议须知》

四、审议议案

1、审议《关于公司2024年度投资计划的议案》

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

4、审议《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》

5、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

五、股东及股东代理人审议发言

六、股东推举两名股东代表参加计票、监票

七、股东及股东代理人进行投票表决

八、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票

九、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果

十、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读股东大会见证意见

议案一：

关于公司2024年度投资计划的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关要求，结合战略发展方向和生产经营的实际需要，公司编制了2024年度投资计划，现提请股东大会审议。2024年，公司及下属单位计划固定资产投资11.26亿元、对外股权投资3.5亿元，并按照现货风险敞口的一定比例开展期货套期保值业务。具体情况如下：

一、固定资产投资

2024年度，公司及下属单位固定资产计划投资11.26亿元。其中，各分公司农业基础设施拟投资2.87亿元，占固定资产总投资的25.46%；子公司生产性投入拟投资7.09亿元，占总投资的62.96%；非生产性办公设备设施拟投资1,872.35万元，占总投资的1.66%；制种基地县项目拟投资8,602.51万元，占总投资的

7.64%；农科院及智慧农业项目拟投资2,556.00万元，占总投资的2.27%。（详见附件1）

二、对外股权投资

2024年度，公司及下属单位计划对外股权投资3.5亿元，具体项目如下：

（一）江苏省大华种业集团有限公司股权投资项目

1、杂交水稻及小麦种方向并购项目

公司全资二级子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）计划投资5,000万元，围绕“补短板”（杂交水稻种）和“强优势”（小麦种），布局对杂交水稻及小麦种方向的优质种业企业进行并购，优化区域布局和品种布局，进一步扩充企业经营实力。根据全资子公司江苏省种业集团有限公司（以下简称“省种业集团”）发展需要，亦可以由省种业集团开展并购。

2、杂交玉米种方向并购项目

大华种业计划投资5,000万元，着眼补足产业体系短板，布局对杂交玉米种方向的优质种业企业进行并购，开拓新市场区域和产业领域，丰富产品结构，进

一步扩大市场占有率。根据省种业集团发展需要，亦可以由省种业集团开展并购。

（二）金太阳粮油股份有限公司股权投资项目

公司控股子公司金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）计划投资25,000万元，通过定向发行股份或现金方式购买公司持有的江苏苏垦粮油有限公司（以下简称“苏垦粮油”）100%股权，具体股权转让价格和股票发行价格以评估值为基准由双方协商确定。交易完成后，苏垦粮油变更为金太阳粮油的全资子公司。

三、期货套期保值业务

2024年度，为对冲价格波动带来的经营风险，公司全资子公司江苏农垦农业服务有限公司（以下简称“苏垦农服”）和金太阳粮油拟开展期货套期保值业务。

（一）苏垦农服：拟开展不超过2万吨尿素的期货套期保值业务。

（二）金太阳粮油：拟开展不超过5,000吨菜籽、1万吨菜油、5,000吨菜粕及不超过1万吨豆油的期货套期保值业务。

投资计划是对全年投资的总体安排，具体投资项目在进行实际投资前，必须按照公司投资管理制度的规定履行相关的决策程序。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：公司2024年度固定资产投资类别汇总表

2024年2月19日

附件1

2024年度固定资产投资类别汇总表

单位：万元

议案二：

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司粮食仓储能力，完善省级储备粮业务服务保障，提高募集资金使用效能，公司拟变更全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）“苏垦米业集团改扩建项目”部分子项目的募集资金投向，用以建设新项目“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施项目”，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）拟变更募投项目概述

2022年4月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案》。2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议，审议通过前述议案，即公司变更截至2021年12月31日部分首发募投项目暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元的投向，用以由苏垦米业投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”。该项目分为三个子项目，本次公司拟变更项目为其子项目“苏垦米业宝应湖分公司建设项目”（以下简称“原项目”）。

截止2023年12月31日，“苏垦米业集团改扩建项目”的全部子项目实施情况如下所示：

（二）变更后募集资金投资项目情况

变更后的募集资金项目仍然为“苏垦米业集团改扩建项目”新设的子项目，名称为“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施项目”（以下简称“新项目”）。

新项目计划总投资约5,218.41万元，其中：建设投资5,191.49万元，流动资金26.92万元。本次拟将原项目计划使用的募集资金5,059.33万元全部用于新项目，剩余投资金由公司自筹解决。

本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，变更前后，“苏垦米业集团改扩建项目”拟使用募集资金总金额保持不变，具体如下所示：

二、 变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目计划总投资6,858.44万元，承诺使用募集资金投资额为5,059.33万元，前述募集资金之外的其他投资金额由公司自筹解决，项目建设周期为2022年1月至2024年12月。截止2023年12月31日该项目尚未启动，亦未使用募集资金。

（二）变更的具体原因

1、当时拟定实施项目的原因

随着苏垦米业业务规模的不断扩大，其现有大米加工生产基础硬件设施设备老旧、仓储烘干加工能力不足、区域布局不平衡等问题日益突出，因此公司拟使用募集资金现金管理收益对苏垦米业粮食加工生产线改造升级，快速提升其大米加工生产能力，提高其在粮食加工领域的市场竞争能力，助力公司加快一体化协同发展。

2、目前拟变更的原因

原项目建设的可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在项目实施过程中，由于当前宏观经济增速放缓，国内稻米行业发展整体乏力，稻米加工企业普遍存在开工率不足、亏损率较高等现象。如按照原项目的投资规划，在目前阶段投资建设日产300吨大米加工线项目，盈利有较大概率不及预期，募集资金按照原计划实施的必要性和可行性均显著降低。因此，苏垦米业拟不再新建和改造大米加工生产线，而是联合专业设计单位，对苏垦米业宝应湖分公司现有生产工艺进行整体完善革新，在现有生产线基础上运用技术革新方式提升加工产能和产品质量。

同时，按照完成省级粮食储备的相关工作部署，苏垦米业拟使用现有和新建粮食仓储设施，与相关合作方共同承接江苏省每年14万吨粮食储备任务。为此，在确保募集资金规范使用、提高募集资金使用效益的前提下，经充分、审慎研究，公司拟终止原项目的生产建设，并将原用于该项目的募集资金全部用于投建“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施”子项目。

三、新项目的具体内容

（一）项目建设内容

新建3.33万吨粮食仓储设施，配套相应的辅助设施，具体建设内容如下：

1. 生产设施

（1）浅圆仓：4座，直径25m，堆粮柱体高度22.6m，檐口标高24.40m，

单仓仓容0.832万吨（按小麦计算）；

（2）提升塔（配套浅圆仓）：采用轻钢结构塔架，轴线尺寸为4.5m×6m，占地面积为27㎡。

2. 生产辅助及公用配套设施

（1）配电房：采用单层钢筋混凝土框架结构，轴线尺寸为12m×6m，占地面积和建筑面积均为79.36㎡。

3. 行政管理与生活服务设施

（1）综合楼：主体采用2层，局部3层钢筋混凝土框架结构，轴线尺寸为 7.8m×49.50m，占地面积为409.18㎡，建筑面积为1042.50㎡。

4. 总图工程

道路5152㎡，硬化地面815㎡，围墙460m，护坡120m，挡土墙、排水沟150m、安防监控系统、电外线及路灯、给排水及消防外线。

（二）项目实施主体

江苏省农垦米业集团有限公司

（三）项目资金来源与周期

本项目计划总投资约5,218.41万元，其中:建设投资5,191.49万元，流动资金26.92万元。项目使用募集资金5,059.33万元，建设周期约11个月。

（四）可行性分析

当前我国正加快发展现代粮食产业经济，推动加工业转型升级，国家大力促进粮食“产购储加销”全产业链一体化发展。本项目主要用于兴建仓储基础设施，与公司主要经营业务密切相关。

项目建设完成后将进一步增强苏垦米业粮食储备能力，可以提高粮食储备轮换效率，降低粮食进出成本，节省流通时间，减少粮食损耗，将承担的省级粮食储备业务经营规模、收益和现金流均较为稳定，将有效增强综合经营能力、提升经营效益，同时充分发挥国有粮食企业的主渠道作用，进一步落实了国家粮食安全战略，充分满足江苏省粮食安全保障体系建设要求，具有较好的经济效益和明显的社会效益。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、有利于苏垦米业进一步落实国家粮食安全要求

本次变更将有利于苏垦米业加快构建高质量储备体系，贯彻落实国家关于强化储备粮管理和储备资源整合的要求，进一步提升所在地粮食储备能力和粮食应急保供能力，充分保障国家粮食集中储备和调拨任务的顺利完成。

2、有利于苏垦米业进一步提升粮食储备管理水平

本次变更将有利于苏垦米业提升仓容，满足生产经营的切实需要，提高苏垦米业优质粮食仓储能力和粮食存储质量，进一步提升粮食储备轮换效率、降低粮食进出成本、节省流通时间、减少粮食损耗，确保公司稻麦及时、高品质入库，有力提升公司粮食产、购、销、运、存一体化协同水平。

3、有利于苏垦米业进一步发挥财政资金使用效益

本次变更是苏垦米业壮大粮食企业的发展需要，是苏垦米业立足粮食储备领域必要的建设投资项目。有利于苏垦米业充分利用国家和地方政策申请粮食储备补贴，进一步发挥财政资金使用效益，助推公司综合效益不断提升。

4、有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益

本次变更是公司立足于苏垦米业生产经营现状、省级粮食储备政策要求及公司米业板块未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将依法依规推进项目建设，规范使用募集资金投资，在推进粮食储备业务高质量发展的同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。

（二）风险提示

1、政策及市场风险

本项目营业收入主要为储备粮仓储补贴收入，从财务评价指标来看，满足正常经营期间的基本盈利能力，但需要考虑到粮食轮换时，可能会产生因国家粮食政策调整及粮食轮换导致市场价格波动等因素的风险。

2、经营风险

项目建成后将开展的经营业务主要包括粮食储备和轮换，若在此期间因运营不当造成粮食损失、资产损失、安全事故等，可能将使公司遭受一定的经营损失。

五、已履行的审议程序

2024年2月2日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次会议，经全体董事、监事一致同意，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

对于本次募集资金变更项目，独立董事已出具了同意意见，保荐机构已出具

了核查意见，具体详见公司于2024年2月3日发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-004）。

以上议案，请各位股东审议。

附件2：《苏垦米业临海分公司新建 3.33 万吨粮食仓储设施项目可行性研究报告》（另附册）

2024年2月19日

议案三：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为了规范公司行为，保证公司股东大会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》，结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订，具体如下：

以上议案，请各位股东审议。

附件3：《股东大会议事规则》

2024年2月19日

附件3

江苏省农垦农业发展股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则第一条 为了规范江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。公司董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 提案涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的，应当在股东大会通知中充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 会议登记、签到

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证。

个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

出席股东大会的人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。

第二十七条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、公民身份号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签名册上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本章规定的文件，经审核符合大会通知规定条件的股东在签名册上签字后可以参加本次股东大会。

第五章 股东大会的召开、提案的审议

第三十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第三十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。股东质询、建议内容应当与提案相关。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六章 股东大会的表决和决议第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项

参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第四十三条 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。

第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：

（一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行计票和宣布表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行；

（二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有表决完成后立即进行计票和宣布表决结果。

现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条 股东大会应当以书面方式作出决议。决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。

第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 股东大会纪律

第五十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、公证员以及董事会或股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场（公司工作人员除外）。

第五十六条 大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。第五十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第五十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。第五十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八章 休会与散会

第六十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。

第九章 股东大会对董事会的授权

第六十二条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权，授权的内容应

明确、具体。

法律、行政法规、部门规章以及证券监管部门、证券交易所相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

股东大会对董事会的授权属于特别决议事项，应当以股东大会特别决议通过。

第六十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监督管理部门的监督。

第十章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第六十四条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，对股东大会决议进行及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十六条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。

第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第六十八条 有关董事、监事选举提案经股东大会批准后，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）

事项。

第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十一章 附则

第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第七十二条 本规则由董事会拟订，经股东大会批准后生效，修改时亦同。本议事规则构成《公司章程》的附件。

第七十三条 本规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。

第七十四条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。。

第七十五条 本议事规则由董事会解释。

议案四：

关于修订《重大交易决策制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步明确公司重大交易事项的决策权限，厘清重大交易与关联交易、对外投资交易事项的界限，保证公司相应工作规范、有效，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，结合实际情况，公司拟对《重大交易决策制度》进行相应修订，具体如下：

《重大交易决策制度》中涉及公司关联交易的相关条款予以删除，仅保留重大交易条款内容。其余部分条款做了少量适应性修订，条款编号相应顺延。

以上议案，请各位股东审议。

附件4：《重大交易决策制度》

2024年2月19日

附件4

江苏省农垦农业发展股份有限公司

重大交易决策制度

第一条 为进一步明确江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规定或要求，公司关于重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定，在重大交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。第四条 本制度所称“交易”或“重大交易”包括下列事项：

（一） 筹资（指向银行等金融机构借款等）；

（二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（三） 出售资产；

（四） 租入或者租出资产；

（五） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款）；

（六） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 转让或者受让研究与开发项目；

（十） 委托或者受托管理资产和业务；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）上海证券交易所认定的其他事项。

上述出售资产，不包括出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产出售行为，仍包括在内。

公司购买股权、固定资产、无形资产等对外投资交易事项适用《公司投资管理制度》。

第五条 除本制度第七条、第八条、第十四条所述情况外，公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需报请股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）符合以下情形的，需报经董事会批准：

（一）公司（不含子公司）发生借款事项的；

（二）公司发生财务资助交易事项的；

（三）公司发生提供担保交易事项的；

（四）公司对外转让控、参股子公司股权的；

（五）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产5%以上，或交易标的为股权且涉及总资产5000万元以上；

（六）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元；

（八）公司设立分公司的；

（九）股东大会确定的其他事项。

上述（五）—（七）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

发生上述（二）和（三）交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第七条 公司财务资助交易事项符合下列情形之一的，在董事会审议通过后还须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他情形。

第八条 公司提供担保事项符合下列情形之一的，在董事会审议通过后还须

经股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 公司出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条 公司发生交易达到第五条规定标准，若交易标的为公司股权的，应当聘请会计师事务所进行审计并出具最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估并出具评估报告，

评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五条的规定。

第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条的规定。

第十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司除参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条的规定。第十六条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五条的规定。第十七条 公司与同一交易方同时发生第四条中除（五）、（六）项以外的各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第五条的规定。第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序义务。

第十九条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于提交股东大会审议。

公司财务资助交易中，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免认定为财务资助交易，若构成其他重大交易则按相关制度的审批程序执行。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于履行批准程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。

第二十一条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

除另有规定外，本公司的分公司、控股子公司进行的交易事项达到本制度规定标准的，按本制度规定履行相应审批程序。

第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的

规定执行。

第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十五条 本制度生效后，公司《重大交易决策制度（2022年修订版）》相应废止。

第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

议案五：

关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行相应修订，具体如下：

司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，适用前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

构成本制度第三十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，

公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当

年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告

应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关

联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

（七）公司按与非关联人同等交易

条件，向第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）法律、证监会或上海证券交

易所认定的其他交易。

（七）公司按与非关联人同等交易

条件，向第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）法律、证监会或上海证券交

易所认定的其他交易。

以上议案，请各位股东审议。

附件5：《关联交易决策制度》

2024年2月19日

附件5

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则第一条 为保证江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制

的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托购买、销售；

（五） 存贷款业务；

（六） 购买或出售资产；

（七） 租入或者租出资产；

（八） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（九） 提供担保；

（十） 委托或者受托管理资产和业务；

（十一） 转让或受让研究与开发项目；

（十二） 签订许可使用协议；

（十三） 赠与或者受赠资产；

（十四） 债权、债务重组；

（十五） 与关联人共同投资；

（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八） 上海证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）独立董事专门会议对重大关联交易需明确发表事前认可意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条 公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十六条 除第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项；

(二)与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 除第二十一条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十三条 公司发生关联交易达到第二十二条第一款规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财

务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司关联交易事项未达到第二十二条第一款规定的标准，但证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，适用前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

构成本制度第三十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十五条 监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第五章 关联交易的信息披露

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议审核意见；

（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议审核意见；

（三）董事会表决情况(如适用)；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；

（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二)证券服务机构及其意见；

（十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第六章 关联交易审议及披露的计算标准

第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第二十二条的规定。

第二十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，按如下规定执行：

（一）导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十六条、第二十二条的规定；

（二）未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第十六条、第二十二条的规定。

第三十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第二十二条的规定。

第三十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第二十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第二十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第三十三条 公司与关联人发生第九条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）法律、证监会或上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 其他事项第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。

第三十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度的规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度的规定。第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、“过半”、“以外”不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。

第四十条 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。