东贝集团：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-036
湖北东贝机电集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：272人
? 本次可解除限售的限制性股票数量：4,254,440股，占目前公司总股本的0.6838%。
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日至 2022 年4 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异
议，并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
6、2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2023 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年6月9日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2022年6月27日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2023年6月26日届满。本激励计划第一个解除限售期为2023年6月27日至2024年6月26日。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 第一个解除限售期业绩考核目标：以公司 2021 年净利润为业绩基数，2022年净利润定比业绩基数的增长率不低于145%。 注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2021年归属于上市公司股东的净利润为31,884,063.41元，2022年归属于上市公司股东的净利润为142,036,399.47元，2022年定比 2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率为345.48%，满足第一个解除限售期解除限售条件。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划仍在职的272名激励对象中， 2022年个人绩效考核结果为“S≥90”或“90＞S≥80”，对应评价标准为“优秀（A）”或“良好（B）”，当期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
公司2022年限制性股票激励计划实际授予人数为288人，由于8名原激励对象已离职，其获授的全部限制性股票198,800股已由公司回购注销，本激励计划实际授予激励对象人数调整为280人。具体内容详见公司于2022年6月29日披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-028）、于2023年4月12日披露的《部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-018）。
截止目前，上述280名激励对象中有8名因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的合计210,200股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述8名原激励对象获授的限制性股票未纳入本次解除限售范围。公司后续将根据《激励计划（草案）》的相关规定及时办理上述8名原激励对象未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜。
综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本激励计划第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计272人，可解除限售的限制性股票数量4,254,440股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
0.6838%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 廖汉钢 | 董事、副总经理 | 44.10 | 17.64 | 40.00% |
| 2 | 姜敏 | 董事、副总经理、财务总监 | 44.10 | 17.64 | 40.00% |
| 3 | 朱宇杉 | 董事、副总经理 | 36.82 | 14.728 | 40.00% |
| 4 | 付雪东 | 董事会秘书 | 22.00 | 8.80 | 40.00% |
| 二、核心管理人员及核心骨干人员 | |||||
| 核心管理人员及核心骨干人员（268人） | 916.59 | 366.636 | 40.00% | ||
| 合计（272人） | 1063.61 | 425.444 | 40% | ||
注：上述“已获授限制性股票数量”已剔除截至目前已离职激励对象原获授的限制性股票数量，未满足本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
四、监事会意见
监事会认为：2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，除8名原激励对象已离职，不再符合激励条件；其余272名激励对象均符合本激励计划第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司为2022年限制性股票激励计划符合第一个解除限售期解除限售条件的272名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为4,254,440股。
五、独立董事意见
独立董事发表了独立意见，内容如下：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况； 4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对激励计划第一个解除限售期解除限售事宜回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、律师的法律意见
湖北元申律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，湖北东贝机电集团股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、湖北东贝机电集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、湖北东贝机电集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、湖北元申律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年6月10日