东贝集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
公司简称：东贝集团 证券代码：601956
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2023年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 公司、东贝集团：指湖北东贝机电集团股份有限公司。
2. 本激励计划：指湖北东贝机电集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东贝集团提供，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个解除限售期解除限售事项对东贝集团股东是否公平、合理，对股东的权益和东贝集团持续经营的影响发表意见，不构成对东贝集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请东贝集团全体股东认真阅读东贝集团公开披露的关于本激励计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对东贝集团全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括东贝集团公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和东贝集团相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据东贝集团提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）东贝集团对本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
（六）2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2023 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2023年6月9日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，东贝集团本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1. 限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2022年6月27日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2023年6月26日届满。本激励计划第一个解除限售期为2023年6月27日至2024年6月26日。
2. 本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
6、中国证监会认定的其他情形。
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司业绩考核要求 第一个解除限售期业绩考核目标：以公司 2021 年净利润为业绩基数，2022年净利润定比业绩基数的增长率不低于145%。 注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2021年归属于上市公司股东的净利润为31,884,063.41元，2022年归属于上市公司股东的净利润为142,036,399.47元，2022年定比 2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率为345.48%，满足第一个解除限售期解除限售条件。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划仍在职的272名激励对象中， 2022年个人绩效考核结果为“S≥90”或“90＞S≥80”，对应评价标准为“优秀（A）”或“良好（B）”，当期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
3. 本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计272人，可解除限售的限制性股票数量4,254,440股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.6838%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 廖汉钢 | 董事、副总经理 | 44.10 | 17.64 | 40.00% |
| 2 | 姜敏 | 董事、副总经理、财务总监 | 44.10 | 17.64 | 40.00% |
| 3 | 朱宇杉 | 董事、副总经理 | 36.82 | 14.728 | 40.00% |
| 4 | 付雪东 | 董事会秘书 | 22.00 | 8.80 | 40.00% |
二、核心管理人员及核心骨干人员
| 二、核心管理人员及核心骨干人员 | |||
| 核心管理人员及核心骨干人员（268人） | 916.59 | 366.636 | 40.00% |
| 合计（272人） | 1063.61 | 425.444 | 40% |
注：上述“已获授限制性股票数量”已剔除截至目前已离职激励对象原获授的限制性股票数量，未满足本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，湖北东贝机电集团股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《湖北东贝机电集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2. 《湖北东贝机电集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
3. 《湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》
4. 《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 方攀峰联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052