金钼股份：董事会授权管理管理办法(试行)

金堆城钼业股份有限公司 董事会授权管理办法(试行)

(2026 年第3 次董事会会议审议通过。)

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思 想,完善中国特色现代企业制度,厘清治理主体之间的权责 边界,规范董事会授权管理行为,提高经营决策效率,增强 企业改革发展活力,根据《中华人民共和国公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》《金堆城钼业股份有限公司章程》 等有关规定,结合金堆城钼业股份有限公司(以下简称“公 司”)实际,制定本办法。

第二条董事会授权过程中制度及清单制定、行权、变 更、监督等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权,指董事会在一定条件和范围 内将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总 经理等人员行使的行为。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可 控原则,应当明确授权范围,规范授权程序,落实授权责任, 加强过程管理,完善监督机制,通过科学、适度授权,实现 决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象主要为总经理,确有必要时也

可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授 权对象另有规定的,从其规定。授权对象不得向其他主体转 授权。

第六条公司授权董事长在公司出现不可抗力情形或者 发生重大危机,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,行 使符合法律法规、企业利益的特别处置权,事后向董事会报 告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时,董事 会可授权总经理行使上述职权。

第七条董事会行使的法定职权、公司重大经营管理事 项不可授权,包括但不限于以下事项:

(一)召集股东会,执行股东会的决议,并向股东会报 告工作;

(二)制订公司发展战略和规划;

(三)制定公司年度投资计划,决定公司的经营计划和 投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制定公司年度财务决算方案和预算方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公 司债券或者其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置,决定子公司、分 公司的设立或者撤销;

(十)根据授权,决定公司内部有关重大改革重组事项, 或者对有关事项作出决议;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工 程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所及其报酬;

(十六)制订公司重大收入分配方案,包括公司工资总 额预算与清算方案等,批准公司职工收入分配方案、公司年 金方案,按照有关规定,批准中长期激励计划;

(十七)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案;

(十八)建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强 内部合规管理;决定公司的风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系,对公司风

险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 体监控和评价;

(十九)指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公 司内部审计机构负责人,建立审计部门向董事会负责的机制, 审议批准年度审计计划和重要审计报告;

(二十)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面 的重大事项;

(二十一)制订董事会工作报告;

(二十二)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高 级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和 其他高级管理人员的问责制度;

(二十三)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及 的重大事项;

(二十四)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者 股东会授予的其他职权。

第三章行权要求

第八条制定董事会向经理层授权事项清单(见附件), 经党委会前置研究讨论后由董事会决定。授权期限不超过三年。

第九条公司对董事会授权董事长、总经理决策事项, 党委会一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项,董事 长一般应当召开专题会集体研究讨论,参会人员、开会频次 不固定。授权总经理决策事项,总经理一般应当召开总经理

办公会集体研究讨论。

第十条授权对象应当严格在授权范围内行权,杜绝越 权行事。定期向董事会报告行权情况,至少每半年一次,同 时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十一条授权对象因特殊原因无法决策的事项,应当 提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定 关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系,以及共同利益关系 等)的,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会决策。 已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出 授权范围的,应当提交董事会决策。

第十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。 公司办公室作为授权管理的归口部门,负责具体工作落实, 提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十三条董事会应当对授权进行动态管理,根据授权 对象行权情况,定期或者根据需要变更或者终止授权,确保 授权合理、可控、高效。

第十四条出现以下情形之一的,董事会应当及时对授 权进行变更:

(一)授权制度落实情况或者授权事项决策质量较差, 出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况;

(二)授权事项执行中出现重大经营风险或者损失;

(三)授权对象人员调整;

(四)公司经营管理水平显著降低,经营状况恶化;

(五)董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十五条授权变更应当明确具体修改内容和理由,听 取授权对象、有关执行部门的意见,经党委前置研究讨论后, 由董事会决定。

第十六条授权制度及清单到期自然终止,继续授权应 当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者 出现应当终止授权的其他情形,可以提前终止。

第十七条授权对象认为必要时,可以建议董事会变更 或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体,不因授 权而免除法律法规、国家监管规章和规范性文件规定的应由 其承担的责任。

第十九条董事会应当强化授权后的监督、定期跟踪掌 握授权事项的决策、执行情况,适时开展授权事项监督检查, 对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正,并对违规行 权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十条授权对象在决策授权事项时,未履职或者未 正确履职,或者超越授权决策范围,造成公司资产损失或者 其他不良后果的,严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违

纪或者违法的,依照有关规定处理。

第六章附则

第二十一条本办法由董事会负责解释。

第二十二条本办法自董事会审议通过之日起生效实施。 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《金堆城钼业 股份有限公司董事会向经理层授权办法》同时废止。