中国汽研：临2023-042中国汽研关于为子公司开展票据池业务提供担保的公告
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2023-042
中国汽车工程研究院股份有限公司关于为子公司开展票据池业务提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：重庆凯瑞科信汽车销售有限公司（以下简称“凯瑞科信”）、重庆凯瑞特种车有限公司（以下简称“凯瑞特种车”）、重庆凯瑞传动技术有限公司（以下简称“凯瑞传动”）、重庆凯瑞动力科技有限公司（以下简称“凯瑞动力”）、重庆凯瑞测试装备有限公司（以下简称“凯瑞装备”）、中汽院智能网联科技有限公司（以下简称“智能网联”）、中汽院新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）、中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司（以下简称“江苏公司”），上述被担保人均为公司全资子公司。
? 本次公司为开具票据提供质押担保金额：合计不超过人民币30,000万元。
? 公司已实际为开具票据提供的质押担保余额：16,152.07万元
? 是否有反担保：无
? 逾期担保数量：截至公告日，公司无逾期对外担保情况。
? 特别风险提示：本次被担保人中，重庆凯瑞科信汽车销售有限公司的资产负债率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、票据池业务暨提供担保的情况概述
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第五届董事会第二次会议，2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》，同意公司及下属全资子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过30,000万元，公司为其全资子公司开具票据提供质押担保，实施期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于开展票据池业务暨提供担保的公告》（公告编号：临2023-024）。
为提升资金使用效率，满足子公司的经营需要，2023年8月23日，公司与招商银行重庆九龙坡支行（以下简称：招商银行）签订票据池业务最高额质押合同，为公司全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、凯瑞动力、凯瑞装备、智能网联、新能源公司、江苏公司开展票据池业务提供不超过25,000万元的质押担保，为公司全资子公司凯瑞科信开展票据池业务提供不超过5,000万元的质押担保，合计提供不超过30,000万元的质押担保。
本次对外担保金额及本次担保后的累计担保金额均在公司第五届董事会第二次会议和2022年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）重庆凯瑞特种车有限公司
注册资本：15,177.91万元
注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号
法定代表人：陈强
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营批准文件或许可证件为准）。一般项目：专用汽车的生产、销售（按工信部核定的事项和期限从事经营）；专用汽车的开发及技术服务和售后服务；新能源专用汽车的开发、生产、
销售及技术服务和售后服务；销售汽车零部件、汽车、钢材、机械装备及器材；市政环境卫生设施设备的开发、生产、销售及技术服务和售后服务；设计、制造、销售、安装、机电设备；货物及技术的进出口业务（国家有专项管理规定的按规定办理）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律法规限制的取得许可或审批后方可经营）。软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日（经审计），凯瑞特种车资产总额28,244万元，负债总额9,567万元，资产净额18,677万元。凯瑞特种车2022年实现营业收入11,753万元，净利润-566万元。截至2023年3月31日（未经审计）凯瑞特种车资产总额26,107万元，负债总额7,500万元，资产净额18,607万元。凯瑞特种车2023年1-3月实现营业收入3,640万元，净利润-70万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
（二）重庆凯瑞传动技术有限公司
注册资本：11,184.19万元
注 册 地：重庆市经济技术开发区经开园长福西路6号
法定代表人：唐家兵
经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口，检验检测服务，铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展，机电耦合系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，铁路机车车辆配件制造，城市轨道交通设备制造，高铁设备、配件制造，齿轮及齿轮减、变速箱制造，轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，液力动力机械及元件制造，机械零件、零部件加工，液压动力机械及元件制造，石棉制品制造，石墨及碳素制品制造，电工器件制造，锻件及粉末冶金制品制造，试验机制造，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，高速精密齿轮传动装置销售，高性能密封材料销售，轨道交通工程机械及部件销售，仪器仪表修理，通用设备修理，专用设备修理，
橡胶制品销售，机械设备租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，计量服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日（经审计），凯瑞传动资产总额54,121万元，负债总额4,748万元，资产净额49,373万元。凯瑞传动2022年实现营业收入10,950万元，净利润778万元。截至2023年3月31日（未经审计），凯瑞传动资产总额53,153万元，负债总额3,750万元，资产净额49,403万元。凯瑞传动2023年1-3月实现营业收入1,592万元，净利润304万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
（三）重庆凯瑞动力科技有限公司
注册资本：5,000万元注 册 地：重庆市北部新区经开园长福西路6号3幢法定代表人：陈强经营范围：开发、制造、销售：燃气汽车零部件、燃气汽车发动机、发动机零部件、通用机械零部件、工程机械零部件、工程机械零部件、船舶零部件、汽车零部件以及技术服务、试验检测；销售：汽车（不含九座及以下乘用车）、钢材、机电产品、高压容器瓶；货物进出口业务；汽车租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2022年12月31日（经审计），凯瑞动力资产总额24,660万元，负债总额12,133万元，资产净额12,527万元。凯瑞动力2022年实现营业收入19,380万元，净利润1,309万元。截至2023年3月31日（未经审计），凯瑞动力资产总额26,007万元，负债总额13,157万元，资产净额12,851万元。凯瑞动力2023年1-3月实现营业收入4,651万元，净利润324万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
（四）重庆凯瑞测试装备有限公司
注册资本：1,000万人民币
注 册 地：重庆市北部新区金渝大道9号综合研发楼A座C栋法定代表人：蒙鸿波经营范围：一般项目：车辆检测仪器、试验设备的制造、销售，检测技术的研究、开发，货物进出口。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日（经审计），凯瑞装备资产总额33,916万元，负债总额19,324万元，资产净额14,592万元。凯瑞装备2022年实现营业收入24,062万元，净利润1,627万元。截至2023年3月31日（未经审计），凯瑞装备资产总额35,760万元，负债总额16,799万元，资产净额18,961万元。凯瑞装备2023年1-3月实现营业收入4,650万元，净利润368万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
（五）中汽院智能网联科技有限公司
注册资本：10,000万元注 册 地：重庆市两江新区金渝大道22号金泰智能产业园一期12栋3层C区
法定代表人：张强经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，互联网信息服务，认证服务，出版物零售，互联网新闻信息服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：机动车及产品、测试设备、教学器材的开发、设计、研制、检测、计量、生产和销售，广告宣传，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及外围设备制造，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，智能控制系统集成，信息系统运行维护服务，会议及展览服务，智能车载设备制造，数字视频监控系统制造，广告制作，汽车零部件研发，金属
材料销售，建筑材料销售，汽车新车销售，汽车旧车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日（经审计），智能网联资产总额24,412万元，负债总额9,449万元，资产净额14,963万元。智能网联2022年实现营业收入21,594万元，净利润3,995万元。截至2023年3月31日（未经审计），智能网联资产总额25,420万元，负债总额9,341万元，资产净额16,079万元。智能网联2023年1-3月实现营业收入3,148万元，净利润1,116万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
（六）重庆凯瑞科信汽车销售有限公司
注册资本：2,000万元注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号（办公楼二楼）法定代表人：陈强经营范围：一般项目：二类汽车维修（大型货车） （按许可证核定的事项和期限从事经营；销售汽车及汽车零部件、金属材料、工程机械设备及配件；技术服务；货物进出口业务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日（经审计），凯瑞科信资产总额31,992万元，负债总额31,877万元，资产净额115万元。凯瑞科信2022年实现营业收入9,025万元，净利润-2,069万元。截至2023年3月31日（未经审计），凯瑞科信资产总额30,955万元，负债总额30,776万元，资产净额179万元。凯瑞科信2023年1-3月实现营业收入2,053万元，净利润64万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司的全资子公司，本公司间接持有其100%的股份。
（七）中汽院新能源科技有限公司
注册资本：10,000万元
注 册 地：重庆两江新区鱼嘴镇永和路39号6层608室法定代表人：鲍欢欢经营范围：许可项目：机动车检验检测服务；检验检测服务；认证服务；电子认证服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；标准化服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机动车修理和维护；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；智能车载设备制造；站用加氢及储氢设施销售；电子产品销售；计量技术服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；软件开发；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日（经审计），新能源公司资产总额5,540万元，负债总额3,142万元，资产净额2,398万元。新能源公司2022年实现营业收入3,405万元，净利润398万元。截至2023年3月31日（未经审计），新能源公司资产总额5,448万元，负债总额2,727万元，资产净额2,720万元。新能源公司2023年1-3月实现营业收入1,659万元，净利润322万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
（八）中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司
注册资本：54,393.18万元
注 册 地：苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼
法定代表人：李剑平
经营范围：汽车、低速货车、工程机械、摩托车及零部件的试验检测和检测设备的研究及开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：技术进出口；认证服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；智能车载设备制造；数字视频监控系统制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日（经审计），江苏公司资产总额58,941万元，负债总额2,897万元，资产净额56,044万元。江苏公司2022年实现营业收入5,344万元，净利润1,074万元。截至2023年3月31日（未经审计），江苏公司资产总额59,100万元，负债总额3,010万元，资产净额56,090万元。江苏公司2023年1-3月实现营业收入1,103万元，净利润46万元。
与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。
三、担保协议的主要内容
公司与招商银行签订了编号为2023年渝九字第9082204-1号的《票据池业务最高额质押合同》，为公司全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、凯瑞动力、凯瑞装备、智能网联、新能源公司和江苏公司开展票据池业务提供不超过25,000万元的最高额质押保证担保，为公司全资子公司凯瑞科信开展票据池业务提供不超过5,000万元的最高额质押保证担保，合计提供不超过30,000万元的最高额质押保证担保，期限自2023年8月23日至2024年6月15日止。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司开具票据提供质押担保是为充分利用公司及下属全资子公司闲置票据，减少货币资金占用，提升资金使用效率，降低公司对银行承兑汇票的管理成本，满足子公司的经营需要，实现股东权益的最大化，符合公司整体
利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、票据池业务的风险与风险控制
公司及下属全资子公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
六、业务授权
授权公司经营管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。
七、董事会及监事会意见
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》，同意公司及下属全资子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过3亿元，公司为其全资子公司开具票据提供质押担保，独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见，实施期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》，经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，公司为其全资子公司开具票据提供质押担保，主要是满足全资子公司的业务需要，被担保对象为公
司全资子公司，担保风险可控。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本公司及本公司下属全资子公司与国内商业银行开展余额不超过人民币3亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用，并同意公司为其全资子公司开具票据提供质押担保。
本次担保在上述担保额度范围内。公司遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序，并作出了真实、准确、完整的信息披露。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对全资和控股子公司提供的担保总额为71,000万元，占公司2022年末经审计净资产的比例为11.94%，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至本公告披露日公司实际使用的担保余额为17,518.42万元，占公司2022年末经审计净资产的比例为2.95%；无逾期担保事项。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2023年8月24日