中国汽研：临2024-044中国汽研关于限制性股票激励计划(第三期)第一个解锁期部分解锁暨上市的公告
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-044
中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,867,480股。本次股票上市流通总数为5,867,480股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月31日。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的350名激励对象持有的5,867,480股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第三期）批准及实施情况
1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2022年7月4日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予
价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
8.2022年9月21日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。
9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
10.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.26元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计381,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
11.2024年10月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁350名激励对象持有的合计5,867,480股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议就该议案向董事会提出建议，认为2023年公司业绩和350名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第一个解除限售期自限售期满后的首个交易日起至限售期满后的12个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的40%。
公司限制性股票激励计划（第三期）限制性股票的授予完成登记日为2022年9月21日。自2024年9月21日起，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票进入第一个解锁期，已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
| 解锁业绩条件 | 是否满足解锁前提条件的说明 |
| （1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于9.00%； | （1）2023年度公司净资产收益率为12.43%，高于9.00%，满足条件； |
| （2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%； | （2）以2016年为基础，2023年度公司净利润复合增长率为14.98%；高于10.00%，满足条件； |
| （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0； | （3）2023年度公司EVA（经济增加值）为67,654万元高于集团公司下达的考核目标54,660万元，且△EVA大于0，满足条件； |
| （4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于98%； | （4）2023年度公司主营业务收入占比为99.40%，高于98%，满足条件； |
| 上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标企业75分位水平。 | 满足条件。 |
注：（1）集团公司指：中国检验认证（集团）有限公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
| 解锁业绩条件 | 是否满足解锁前提条件的说明 | |||
| 个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 × 个人当年计划解除限售额度 | 2023年度350名激励对象考核结果均为优良，满足解锁条件。 个人当年实际解除限售额度＝ 100% × 40% ＝ 40% | |||
三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第三期）授予对象为366名，共授予15,892,200股限制性股票。本次激励计划实施以来激励对象共有11名因调动或离职不再符合解除限售条件（其中尚有1名暂未办理回购注销手续），另有5名激励对象按整体安排暂不解锁，故本次对符合解锁期解锁条件的350名激励对象持有的5,867,480股进行解锁。
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次股权激励已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计(350人) | 14,668,700 | 5,867,480 | 40% | ||
| 合 计 | 14,668,700 | 5,867,480 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月31日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,867,480股。
（三）本次解锁激励对象不涉及董事和高管。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 987,490,787 | 5,867,480 | 993,358,267 |
| 有限售条件股份 | 15,794,900 | -5,867,480 | 9,927,420 |
| 总计 | 1,003,285,687 | 1,003,285,687 |
五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，就《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》向董事会提出建议，认为根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，从2024年9月21日起，限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票进入第一个解锁期，2023年公司业绩和350名激励对象个人绩效考核结果均达到第一个解锁期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的激励对象主体资格合法、有效，同意提交董事会审议。
六、监事会核查意见
经核查，截至2024年10月25日，除已调动、离职的11名及5名暂不解锁的激励对象外，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的其余350名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的350名激励对象持有的5,867,480股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第三期）已进入第一个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件业已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）草案》的相关规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年10月26日