玲珑轮胎：中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2022年度差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2022年度差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“公司”）2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定，对玲珑轮胎2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

玲珑轮胎于2022年10月19日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。有关本次回购A股股份事项具体情况详见公司于2022年10月21日披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

截止2023年5月23日，公司已回购至专用账户的股份有8,800,635股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专户中的股份8,800,635股，不参与利润分配、公积金转增股本等，因此2022年度权益分配实施差异化分红。根据申请日前一交易日（2023年5月23日）的股本1,476,731,513股计算，并扣除回购专户中的股份，2022年度利润分配股数为1,467,930,878股。

二、本次差异化分红方案

经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议，公司2022年年度拟以利润分配时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税），上述利润分配方案已经2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以利润分配时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至2023年5月23日，公司总股本为1,476,731,513股，已回购的股份8,800,635股不参与本次分配，本次实际参与分配的股本数为1,467,930,878股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,467,930,878*0.06）÷1,476,731,513≈0.0596元/股。

根据申请日前一交易日（2023年5月23日）的公司股票收盘价21.90元/股测算。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（21.90-0.06）÷（1+0）=21.84元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（21.90-0.0596）÷（1+0）=21.8404元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|21.84-21.8404|÷21.84≈0.0018%，小于1%。

综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司以集中竞价交易方式累计回购的股份是否参与本次利润分配对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：玲珑轮胎本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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