玲珑轮胎：2023年年度股东大会会议资料

山东玲珑轮胎股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

（股票代码：601966）

二〇二四年五月十五日

目录

目录 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

2023年年度股东大会表决办法说明 ...... 6

2023年年度股东大会议案 ...... 8

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2024年5月15日（周三）14:00

（三）网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室

（五）股权登记日：2024年5月8日（周三）

（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式

（七）会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2024年5月14日（周二），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。

（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。

三、会议议程

(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。

(二)推举两名监票人、一名计票人。

(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。

1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2023年度财务决算报告的议案

5、关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的议案

6、关于公司2024年年度经营计划及财务预算报告的议案

7、关于续聘2024年度会计师事务所的议案

8、关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

9、关于公司董事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案10、关于公司监事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案

11、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案

12、关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案

13、关于变更公司监事的议案

14、山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告

(四)现场会议投票表决。

(五)宣布现场表决结果。

(六)现场休会，等待网络投票结果。

(七)现场复会，宣读并签署会议决议。

(八)见证律师宣读法律意见书。

(九)签署会议相关资料。

(十)主持人宣布会议结束。

四、会议联系方式

联系电话：0535-8242726邮 箱：linglongdsb@linglong.cn

2023年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及与会人员：

为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2023年年度股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；

二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2023年年度股东大会表决办法说明各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：

一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。

二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。

三、投票表决的有关事宜：

(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。

(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。

(五)网络投票方式：网络投票方式详见2024年4月25日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

四、计票程序：

(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣

布表决结果后，立即要求重新点票。

(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

(三)本次会议审议事项需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

特此说明。

2023年年度股东大会议案

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度董事会工作报告》已编制完成，请予审议。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

附件：山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度董事会工作报告

附件：

山东玲珑轮胎股份有限公司

2023年度董事会工作报告

二〇二四年四月

一、2023年度工作回顾

2023年，我国经济面临外部环境动荡不安，国内需求不足、供给冲击、预期转弱等压力，但综合来看，有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，据国家统计局数据发布，2023年国内生产总值取得5.2%的增速。2023年，是公司创新突破的一年，在董事会的领导下，在全体干部、员工的共同努力下，紧抓市场机遇，对外调整市场结构、对内构建全新产品体系，并在配套市场开展三个中高端结构（产品+车型+品牌）调整，稳步推进各项工作。

1、强化多项领先技术，加速产品更新迭代

2023年，公司持续强化基础研究的前瞻性、战略性、系统性布局，在细分用户、细分市场的基础上,围绕关键技术开发、瓶颈技术研究、前沿科技突破，更新迭代产品和服务，不断适应市场和消费升级，满足用户对产品的严苛需求，创造品牌良好口碑。

推出超过80%可持续材料的环保概念胎，为国内首家推出该比例的可持续环保概念胎的企业。该产品中使用了各种植物油和树脂的可再生资源以及再生钢、回收炭黑等可回收材料，噪音性能和滚阻性能均达到最高等级A等级。

推出专属于长途干线、整车物流的ECO-LINE系列产品，通过专属原材料、专属配方体系、专属变温硫化工艺、专属生产过程把控，实现了“安全、节油、经济、环保”的产品特性，在第五届奚仲奖颁奖盛典上荣获“年度最佳快递快运轮胎”奖项，在2023吉司GISE物流养车节上荣获“2023吉司GISE卓越贡献合作伙伴”奖项。

发布了玲珑新一代产品—新玲珑大师系列，新品以大师致控、大师致静、大师致享为产品矩阵，全系通配水膜克星、抗氧绒黑、玲珑芯顾客保障计划三大提升，在针对不同品类突出其差异化性能优势的同时，搭载玲珑SEALIN自修复技术、LLST静音绵技术及DUAL-SS静音自修复一体化技术等新技术，进一步升级安全和静音性能。此外，新玲珑大师全系产品标配RFID芯片，实现轮胎全生命周期的有效管理和信息追溯，在行业内处于领先地位。

2、升级全球战略布局，打造数智化全新生产力

为推动企业全球产业高质量布局，提升国际市场核心竞争力，玲珑轮胎坚定“7+5”全球战略布局（即中国7个生产基地，海外5个生产基地）。目前，公司在中国拥有招远、德州、柳州、荆门、长春五个生产基地，规划在陕西和安徽建设国内其他两个生产基地。在海外拥有泰国、塞尔维亚两个生产基地，并在全球范围内继续考察建厂，充分利用全球资源，开拓全球轮胎市场。并于2022年发布“3+3”非公路轮胎全球战略规划，以满足非公路轮胎市场的强劲需求。塞尔维亚工厂一期卡车胎、乘用车胎分别于2023年5月、12月取得试用许可，该工厂将通过高智能化、高自动化、高精细化的智造能力，结合高品质的产品和更高效的交付能力服务于市场。该生产基地产品的发货，将成为公司产销收入增长以及利润增长的新引擎,提升公司整体市占率和盈利能力。

2023年5月，公司子公司湖北玲珑轮胎有限公司荣获AAA级两化融合管理体系评定证书，是荆门市首家被工业和信息化部评定为国家两化融合管理体系最高级（AAA级）的企业，标志着其信息化和工业化深度融合水平获得国家权威认可。

2024年1月，公司自主研发的首条巨型子午胎27.00R49在公司子公司吉林玲珑轮胎有限公司成功下线，进一步完善了非公路轮胎产品体系，填补了公司在巨型工程子午胎领域的空白。吉林玲珑作为“3+3”非公路轮胎全球战略规划中的重要一环，以其智能化、数字化工厂的智造实力，为玲珑非公路在巨型子午胎发展领域提供了科技保障。

公司将逐步落实数字化转型的发展战略，打造全领域智能化、全流程自动化、

全方位绿色化的轮胎工厂，推动公司技术跨越发展、产业优化升级、生产力整体提升。

3、充分把握市场机遇，持续优化配套体系

2023年，公司积极开拓配套中高端市场，与奥迪、宝马、Stellantis、红旗、五菱、比亚迪等主机厂密切合作，在中国、德系、欧系、美系、日系等全球重点车系的配套上均有新的突破，新增配套量产项目如：一汽红旗HS7/HS3/H6、比亚迪海豚/海鸥、吉利银河/领克、长安逸达、赛力斯蓝电E5、巴西大众Polo、美国及墨西哥宝马、Stellantis、通用微蓝6、日产轩逸/骐达、日产逍客等车型，品牌力快速提升。公司紧紧围绕配套中高端品牌、中高端车型、中高端产品占比加快三个结构调整，持续提升在全球配套领域的品牌影响力，并以此形成品牌突破及替换拉动。2023年，公司新能源汽车轮胎配套突破900万条，新能源轮胎配套整体市占率近24%。随着新能源汽车保有量以及渗透率的持续提升，未来必将对玲珑新能源汽车轮胎替换市场形成新的拉动！公司将紧紧把握时机，乘势而上，持续加大新能源场景化新产品的推出，不断为用户提供更安全、更环保、更舒适、更省心的产品和服务，打造“新能源配套第一品牌”！公司凭借优异的研发力、产品力、服务力，2023年度荣获东风日产“最佳技术贡献奖” 、上汽通用五菱“优秀供应商”、吉利汽车“卓越质量奖”、福田汽车“合作共赢奖”、陕汽重卡2023年度优秀供应商“三同贡献奖”等荣誉。

4、升级市场营销新模式，开启数字化转型之路

为了更好的赋能渠道、服务用户，2022年7月，玲珑新零售3.0启动上线，正式推出玲珑养车驿站、阿特拉斯卡友之家新模式，开启轮胎“云交易”，在贯彻“产品+服务+价值”的营销主旨基础上，打造一个全新升级的商业模式和经营方式。2023年，公司与腾讯云、华制智能密切配合，围绕我司新零售战略体系，积极开展新零售三期项目建设，开发了“玲珑养车驿站”和“阿特拉斯卡友之家”两套业务平台。

玲珑养车驿站3.0管理平台，基于乘用车汽后市场行业沉淀，打通门店、运营商业务流程，链接产业链上下游，在优化供应链体系、智慧运营中，满足客户数字化需求。2023年，汽后市场在消费降级和新能源冲击下加剧“内卷”，面对

全新挑战，玲珑养车驿站带领运营商改变经营思路，跳脱传统范畴，向服务转型、拥抱互联网、连锁化标准化服务转型，探索破局之路，抓住新的发展红利。同时，公司助力经销商、门店完成从单一的轮胎销售，扩展到“轮胎与非轮胎结合”“轮胎、非轮胎商品与服务结合”的一站式整车全方位服务理念，通过汇聚更多行业资源，深入推进全平台、社区化的品牌营销和精准引流，助力门店实现产值跃升，达到品牌、门店、运营商、用户多方共赢。

阿特拉斯卡友之家自主研发新零售3.0数智化SAAS系统，实现了供应商端、卡友之家总部端、运营商端、门店端、物流车队端和司机车主端的PC后台、APP和小程序全覆盖。2023年，阿特拉斯卡友之家致力于打破商用车轮胎传统发展模式的掣肘，通过驻地运营指导，以六统一的管理体系、联合集团大客户开发、数字化营销平台等措施，为运营商和门店带来了投入低、积压少、资源广、运营管理更便捷的全新销售模式，同时为广大卡友提供了更安心、省心、放心的购胎途径。凭借“卡友关爱计划”的优秀表现，公司荣获2022年度优秀公益项目，2023年，公司继续为阿特拉斯卡友之家注入公益基因，持续参与全国总工会“暖途·货车司机职业发展与保障行动”。

5、深耕品牌四步走计划，持续夯实品牌基础

2023年，公司坚定落实“知名度提升、美誉度塑造、忠诚度培育、核心竞争力”四步走计划，通过沃尔夫斯堡足球俱乐部、飘移车队等体育赛事投入，将赛事权益与品牌营销活动相结合，进一步加强品牌的世界性；借助高德黑卡等精准数据推广，通过线上、线下多触点的互动运营，提升宣传精准性、有效性；聚焦发力“玲珑养车驿站”“阿特拉斯卡友之家”两大服务品牌知名度的快速打开；深耕“产品+服务+价值”核心理念，做好“卡友关爱计划”“青少年足球训练营”等公益项目，构建用户对产品力+营销力+服务力+文化力的多重信任，提升更广泛的品牌忠诚度。通过一系列的品牌营销和传播活动，2023年公司品牌累计触达9.7亿人次，其中自媒体精准用户触达1亿+人次，玲珑轮胎线上关注度和品牌健康度持续提升。

6、紧跟可持续发展步伐，全方位推动ESG治理

公司以ESG管理为抓手，将可持续发展及ESG理念全面融入公司的经营管理。2023年，公司构建由董事会可持续发展委员会领导、涵盖各议题、各分子公

司与生产基地的可持续发展管理体系，修订并在官网公开《商业道德管理政策声明》等多项ESG管理制度，聘请专业第三方培训讲师进行ESG工作实践培训，提升公司整体对ESG工作的认识、理解和参与，全方面布局和优化供应链、制造链与营销链的可持续发展管理，持续推动“7+5战略”“双碳”“智能制造”“新零售

3.0”等一系列发展战略，助力公司可持续发展目标的实现。2023年度，公司荣获第十三届公益节“2023年度ESG先锋企业奖”、 易董“2023年度最佳ESG实践奖”等多个奖项。

7、健全系统化培养机制，推进标准化人才队伍建设

公司持续加大对人才的重视和培养力度，始终将赋能员工、提升员工能力、释放员工潜力，视为企业发展的持久动力，不断健全系统化培养机制，多措并举推进标准化人才队伍建设。一是与山东科技大学、青岛科技大学等多所高等院校建立校企合作，开展专升本学历提升项目，为员工全方位提供学历提升支持，帮助员工实现学历提升目标，2023年公司共有251名员工专升本毕业。二是围绕讲师、课程、对应激励政策、各类人员培训流程建立起了针对不同岗位员工，线上与线下相结合，内部与外部资源相结合的系统化培训体系。2023年，公司再次启动重点管理人才建设项目，聘请国内头部培训机构导师，针对管理团队制定了长期、持续的培训计划，通过菁英、雏鹰计划等培训项目，加快玲珑管理人才梯队建设，打造一支能带队、会带队、有责任、有担当，具备国际一流知识水平和管理能力的干部队伍，夯实中坚力量、提升管理水平。三是围绕一线员工标准化培养，优化新员工培养方案，创新新员工培养模式，通过多维持续跟踪调研、分析新员工培养数据，细化新员工培养计划，实现培养、评价闭环管理，形成成熟培养流程，提升培养质量，大幅度缩短培养周期，促进新员工快速成长，推动公司生产组织的有序进行。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2、董事会召集股东大会的情况

3、董事会下设的委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会、可持续发展委员会、合规管理委员会六个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。

三、2024年展望

随着国际双碳战略的推进和实施，新能源汽车的快速发展，轮胎市场需求趋势变更，对轮胎企业的战略规划和技术研发提出了更高要求。2024年，我国发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存,面对竞争激烈的市场，公司将时刻保持敏锐的市场洞察力和创新思维，在逆势中突破瓶颈，实现新的跨越式发展，争取2024年轮胎全年总销量同比增加21%。

1、加快推进全球化营销战略，形成互惠双赢的双循环体系

2024年，公司将紧抓“扩大内需”战略机遇，集合自身优势，以务实专业的业务团队，针对性的策略，更精细的产品划分，构建多渠道、多品类、全生命周期的生态型轮胎营销模式！

配套：2024年，公司将在新能源及高端OE两条赛道提档加速！紧抓“新能

源转型”和“整车出海”战略机遇，继续深化与国内外主流主机厂合作，以敏捷的生产交付力、强大稳定的供应力、精益求精的产品力、定制化的服务力等优势，强势打造玲珑的核心竞争力，在配套市场上形成良好品牌口碑。通过研究低滚阻、静音海绵、自愈合等新技术新产品，加快完善新能源汽车轮胎产品线，巩固并扩大公司在新能源配套领域的优势地位，着力打造轮胎行业“新能源配套第一品牌”！零售：2024年，玲珑轮胎将围绕厂商店协同提质增量、渠道结构升级建设、零售市占率提升、品牌差异化市场布局等方面持续发力，并携手经销商伙伴向更高目标发起冲击，围绕中长期战略规划布局、品牌推广计划、产品规划、营销规划、交付保障等进行重点提升，全方位赋能渠道，开启价值营销新未来！在新零售方面，2024年，公司将继续投入优质资源，支持“玲珑养车驿站”“阿特拉斯卡友之家”业务的快速发展。玲珑养车驿站将以品牌优势、产品优势、流量扶持、标准化运营、团队执行力和运营力，助力单店产值提升，真正实现厂商一心，赋能店铺，共谋发展！阿特拉斯卡友之家将继续坚持联创共赢的理念，以卡友需求为核心、公司研发优势为支撑、专业团队为动能、强大的合作体系为辅助，与运营商、门店联合进行业务体系扩建，打造互利共赢生态圈！

2、高标准推进全球ESG体系，实现全生产链生态化

2024年，公司将持续携手各利益相关方，协同产业链上下游，在碳减排、绿色创新、智能化转型等多个领域持续发力，共同推动行业的可持续发展，赋能社会经济的高质量发展。加快研发、制造、产品、体系的全流程生态化，积极开展绿色低碳发展培训，提升绿色低碳发展理念，加大绿色低碳技术研发与创新，进一步加强新型双碳材料、废旧轮胎可循环利用技术、生物基及秸秆填料、蒲公英橡胶、生物基纤维帘线、回收再利用纤维帘线/钢丝等研究应用，加快绿色低碳产品开发。以“减量化、再利用、资源化”为原则，积极探索清洁技术生产机遇，加强新材料与废旧轮胎循环利用的研究，推进开展碳盘查与碳减排工作。

3、深化落实全领域数智化，加快打造新质生产力

2024年，随着5G技术的广泛应用和6G技术的研发推进，数字化转型将进入一个新的阶段，人工智能、大数据、云计算等前沿技术将继续深入发展，提升潜在增长率、生产力和推动产业创新。公司将加快“四新工厂”（清洁、文明、绿色、精益）、“四化工厂”（自动化、无人化、数字化、智能化）建设，打造高

端智能制造和绿色供应链的行业标杆。一是，集成先进的智能化技术和强大的数字化管理体系，推动产业升级，实现高效、精准、绿色的智能制造，构建行业领先的数字化营销平台和数据中台，通过智能服务平台提供轮胎生命周期管理和增值服务，为用户提供专业、高价值的产品和服务。二是，建立产业互联网生态，深入开展跨行业、跨领域的合作，融入汽车产业链上下游的数据共享与协同创新，构建包含原料供应、生产制造、销售渠道、售后服务等在内的全链条一体化智能生态系统。

4、围绕“产品+服务+价值”，打造一流品牌影响力

2024年，公司将贯彻实施“品牌向上”的战略，首先将清晰地界定品牌战略和各品牌的定位与标准。其次，在产品上，通过PCR、TBR新产品的规划与全球上市，逐步进入中高端市场；在渠道上，加大“玲珑养车驿站”“阿特拉斯卡友之家”两大服务品牌在新内容平台上的影响力，最终形成线上、线下一体化高端的服务能力；利用轮胎芯片、两大自建渠道会员体制等，构建公私域数据化生态，在此基础上，围绕用户使用与购买等场景，建立和尝试精准营销模式；整合国内外媒体资源，通过广告投放、体育话题营销等，实现品牌权益的全方位落地与高效激活，建立玲珑全球品牌地位；通过卡友关爱计划、青少年关爱等公益活动，不断深化品牌内涵，夯实企业和消费者的价值认同感；以消费者需求为核心，打造定位精准、互动性强、内容丰富的自媒体矩阵，深化品牌与消费者的沟通与连接。

5、全方位培养用好人才，紧抓时代发展机遇

2024年，公司发展充满机遇与挑战，全球化布局、研发创新、数字化转型、可持续发展等增长点，为公司带来了更广阔的发展空间，充满活力、前瞻性的人力资源战略将发挥至关重要的作用。公司将坚持公平、公正、竞争、择优原则，建立富有活力的选人用人机制，进一步优化组织结构，切实将品行兼优，能力较强，业绩突出，员工拥护的人才提拔上来，并保持后备梯队的数量、质量和活力，从而建立一支思想过硬，业务精通，作风优良的干部管理队伍，推进公司可持续发展。建立以创新价值、 能力、 贡献为导向的人才评价办法，聚焦绩效管理，形成既充满活力，又规范有序的正向激励，充分调动和发挥人才作用，真正让知识型、技术型、创新型干部员工得到实惠。建立严整、完备、有序的人才培训体

系，充分发挥人才第一资源作用，以梯队建设为重心，以赋能员工关注员工成长为核心，持续聚焦企业文化建设，提高员工忠诚度，建立公司内部良性的文化土壤，以此来促进各项经营管理工作上下同欲、知行合一、步调一致。

2023年年度股东大会议案

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东：

根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度监事会工作报告》已编制完成，请予审议。公司第五届监事会第十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

附件：山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度监事会工作报告

附件：

山东玲珑轮胎股份有限公司

2023年度监事会工作报告

二〇二四年四月

报告期内，山东玲珑轮胎股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司依法经营运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开5次会议，会议情况如下：

二、监事会工作情况

1、公司依法运行情况

报告期内，监事会通过列席公司股东大会和董事会，充分发挥监督权力，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司2023年度财务状况、财务管理等情况进行了认真地监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2023年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务信息披露合法合规。

3、关联交易情况

监事会认为，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

4、募集资金存放与使用情况

2023年，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资决策程序合法、合规，相关信息披露内容真实、准确、完整。

5、对外担保情况

监事会认为，公司为全资子公司担保均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

6、内部控制情况

公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、监事会2024年工作计划

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。

3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

2023年年度股东大会议案议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等证监会和上交所有关规定，公司2023年年度报告及其摘要已编制完成，请予审议。

具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024－019）。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东：

根据本公司章程的要求，《2023年度财务决算报告》已编制完成，请予审议。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。

公司2023年主要会计数据和财务指标如下：

一、主要会计数据

单位：万元

注：以上增减变动幅度数据如有尾差，系四舍五入所致。

二、主要财务指标

公司2023年度详细财务数据，请参阅《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年年度报告》。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案议案五：关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的议案各位股东：

一、2023年度利润分配方案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2023年度实现营业收入2,016,527.47万元，实现利润总额152,925.75万元，归属于上市公司股东的净利润139,067.50万元。其中，母公司实现净利润为310,291.93万元。截止2023年12月31日母公司累计未分配利润为440,871.52万元。根据上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配方案如下：

2023年公司从二级市场回购3,240,342股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，2023年回购共计支付6,612.51万元（不含交易费用）。截至本利润分配方案做出之日，公司股份回购专户累计回购股份10,020,030股。

公司将以2023年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2.86元（含税）。若按照公司截至2024年4月23日的总股本1,473,522,713股，扣除回购专户中的10,020,030股计算，分配现金红利总额为41,856.18万元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.10%。

2023年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为6,612.51万元，加上2023年度普通股的现金分红金额41,856.18万元，2023年度公司实施现金分红共计48,468.69万元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.85%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

二、2024年一季度利润分配方案

公司将以2024年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购

专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利0.91元（含税）。若按照公司截至2024年4月23日的总股本1,473,522,713股，扣除回购专户中的10,020,030股计算，分配现金红利总额为13,317.87万元，占2024年一季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.19%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

三、提请股东大会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案 为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，2024年度公司将增加现金分红频次，进行季度现金分红。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在年度现金分红合计数占2024年归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%、不高于50%的前提下，制定公司2024年各季度利润分配方案并在规定期限内实施。

具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024－021）。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案六：关于公司2024年年度经营计划及财务预算报告的议案各位股东：

根据本公司章程的有关规定，2024年年度经营计划及财务预算报告已编制完成，请予审议。

一、经营思路

随着国际双碳战略的推进和实施，新能源汽车的快速发展，轮胎市场需求趋势变更，对轮胎企业的战略规划和技术研发提出了更高要求。2024年，我国发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存,面对竞争激烈的市场，公司将时刻保持敏锐的市场洞察力和创新思维，在逆势中突破瓶颈，实现新的跨越式发展，争取2024年轮胎全年总销量同比增加21%。

二、主要经营指标

1、销售指标

2、销售收入

根据公司2024年产品经营计划和产品销售价格、销售成本、费用水平等情况综合分析测算，在原料价格、产品价格无较大波动的前提下，2024年预计实现销量9,400万条，较2023年增长21%，营业收入2,602,255.20万元，较2023年增长29% 。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案议案七：关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市的财务审计机构，在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。

为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案八：关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案各位股东：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求，公司作了2023年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明。

具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024－024）。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案九：关于公司董事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案各位股东：

一、2023年度薪酬考核情况

2023年度董事（不含独立董事）共计领取薪酬399.92万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年30.00万元（税前），按月发放，具体明细如下：

二、2024年度薪酬计划

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：

1、董事（不含独立董事）

在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

2、独立董事

公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度给予每位独立董事津贴人民币10万元（税前）。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案十：关于公司监事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案各位股东：

一、2023年度薪酬考核情况

2023年度监事共计领取薪酬72.78万元（税前），具体明细如下：

二、2024年度薪酬计划

为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司监事的薪酬计划，主要内容如下：

在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事薪酬；在公司不担任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

公司第五届监事会第十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案十一：关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案各位股东：

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

1、 投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

3、 保险期限： 1 年

本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、监事和高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案十二：关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案各位股东：

一、授信融资情况概述

为满足公司及分子公司对于生产经营、项目建设、各项发展的流动资金需求，公司及分子公司拟向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等银行申请银行授信、融资等业务。

为了提高审批效率，公司拟授权董事长王锋先生或其授权代表在审议通过的授权期限及授信融资额度内，代表公司与银行签署申请授信融资相关法律文件及授权其他业务人员办理有关事宜，授信融资额度单笔不超过300,000万元。授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日。

本次授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将视公司生产经营、项目建设、各项发展的流动资金需求而确定。

二、担保情况概述

因公司业务发展需要，公司下属子公司拟在2024年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过118.2亿元（含正在执行的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的56.54%。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。在期限内额度可循环使用，且可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。

同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。

具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的公告》（公告编号：2024-027）。

公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案议案十三：关于变更公司监事的议案各位股东：

近日，公司监事会收到非职工代表监事徐永超先生的辞职报告，其因工作变动原因辞去公司监事职务。由于徐永超先生在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此徐永超先生辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此期间，徐永超先生将继续履行其监事职责。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名李生林先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于部分监事、高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-029）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

2023年年度股东大会议案

议案十四：山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：

根据公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已编制完成，请予审议。

具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告——刘惠荣》、《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告——温德成》、《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告——潘爱玲》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。