玲珑轮胎：中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度及2024年第一季度差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度及2024年第一季度差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“公司”）2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定，对玲珑轮胎2023年度及2024年第一季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

截止2024年5月22日，公司已回购至专用账户的股份有10,020,030股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专户中的股份10,020,030股，不参与利润分配、公积金转增股本等，因此2023年度及2024年第一季度权益分配实施差异化分红。根据申请日前一交易日（2024年5月22日）的股本1,473,522,713股计算，并扣除回购专户中的股份，2023年度及2024年第一季度利润分配股数为1,463,502,683股。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的议案》：

（一）2023年度利润分配方案

公司将以2023年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2.86元（含税）。

（二）2024年一季度利润分配方案

公司将以2024年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利0.91元（含税）。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。

因此，公司2023年年度利润分配及2024年一季度利润分配实施差异化分红。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以利润分配时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至2024年5月22日，公司总股本为1,473,522,713股，已回购的股份10,020,030股不参与本次分配，本次实际参与分配的股本数为1,463,502,683股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

2023年度虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,463,502,683×0.286）÷1,473,522,713≈0.28406元/股；

2024年第一季度虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,463,502,683×0.091）÷1,473,522,713≈0.09038元/股。

公司本次合计虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=[1,463,502,683×（0.286+0.091）]÷1,473,522,713≈0.37444元/股。

综上，虚拟除权（息）参考价格=（5月22日收盘价格-0.28406-0.09038）÷（1+0）=（21.52-0.28406-0.09038）÷（1+0）=21.14556元/股。

四、本次差异化权益分派是否符合以下条件

（一） 本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与

分配；

（二） 以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算， 差异化权益分派对除

权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

根据申请日前一交易日（2024年5月22日）的公司股票收盘价21.52元/股测算。

虚拟除权（息）参考价格=（5月22日收盘价格-0.28406-0.09038）÷（1+0）=（21.52-0.28406-0.09038）÷（1+0）= 21.14556元/股。

实际除权（息）参考价格=（5月22日收盘价格-0.286-0.091）÷（1+0）=（21.52-0.286-0.091）÷（1+0）=21.143元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|21.143-21.14556|÷21.143≈0.01211%，小于1%。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：玲珑轮胎本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）