宝钢包装：中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

关于上海宝钢包装股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2023年4月

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关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过154,505,341股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

苏丽萍：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任上海沪工（603131.SH）可转债项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。吕丹：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：黄浩锋，于2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：王铠磊、银雷、胡霄俊、邹栊文、翁嵩岚、申雯彬、卢帆、李志谦、张昱辰、郑杨弋。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2022年9月30日，发行人总股本为1,133,039,174股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2022年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资及净资产情况如下：

单位：万元

注：发行股份购买的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，发行股份购买资产涉及新增股份合计295,284,140股，于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

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5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告

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[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）截至2022年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2022年9月30日，保荐机构中金公司衍生品业务自营性质账户持有宝钢包装（601968.SH）29,300股，约占发行人总股本的0.0026%。

截至2022年9月30日，保荐机构中金公司持有发行人重要关联方宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”，股票代码：600019.SH）股份情况如下：中金公司衍生品业务自营性质账户持仓1,365,060股；中金公司资管业务账户持仓131,900股；中国国际金融香港证券有限公司子公司CICC Financial Trading Limited持仓570,646股；中金公司子公司中金基金管理有限公司持仓278,700股；中金公司融资融券账户持仓182,200股。综上所述，中金公司及其附属公司合计持有发行人重要关联方宝钢股份2,528,506股，占宝钢股份截至2022年9月30日总股本的0.0114%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2022年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，本机构的董

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事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年9月30日，中央汇金持有中金公司约

40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2022年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间

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关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对上海宝钢包装股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

上海宝钢包装股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同

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意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为发行人本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）保荐机构律师

1、聘请的必要性

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构已聘请北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）担任本次证券发行的保荐机构律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师的基本情况如下：

金杜持有编号为23101199511407413的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

金杜同意接受本保荐机构的委托，在本项目中向本保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助本保荐机构完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅本保荐机构就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助本保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请金杜的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于项目完

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成后支付给金杜。截至本发行保荐书签署之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

（二）翻译机构

1、聘请的必要性

出于申请文件翻译的需要，本保荐机构已聘请北京策马翻译有限公司为本次证券发行申请文件中的相关外文文件提供中文翻译服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京策马翻译有限公司的基本情况如下：

北京策马翻译有限公司持有编号为LD22064的中国翻译协会理事单位证书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请费用经双方协商基于北京策马翻译有限公司的实际工作量确定，并由中金公司以自有资金于收到符合中金公司及聘用合同要求的发票后支付给北京策马翻译有限公司。截至本发行保荐书签署之日，中金公司已支付翻译服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请中国国际金融股份有限公司作为保荐机构及主承销商、中信证券股份有限公司作为联席主承销商、上海市方达律师事务所作为发行人律师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人会计师。除前述依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人通过上海市方达律师事务所间接聘请以下第三方境外律师事务

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所协助核查境外法律事项：

经核查，本保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经本保荐机构核查，本项目中，本保荐机构除聘请保荐机构律师及翻译机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；除聘请保荐机构及主承销商、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构及间接聘请第三方境外律师事务所协助核查境外法律事项之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海宝钢包装股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司

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非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

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根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查募集资金支出相关的记账凭证，对银行进行了函证，与管理层沟通了解募集资金投资项目的建设进度，查阅报告期内重大购销合同、主要银行借款资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规或犯罪情形进行网络搜索查证，并获取了发行人及其实际控制人出具的相关承诺；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的前次募集资金使用情况报告及审计师出具的鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件、境外法律意见书等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

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（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条规定本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的前次募集资金使用情况报告及审计师出具的鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度和效益。

本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日（2022年11月8日）距离前次募集资金到位日（2015年6月）不少于18个月；本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询，开展了会议讨论。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

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理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将作相应调整。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。

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经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定。综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。厦门双泓元投资有限公司不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。

双泓元投资认购发行人本次发行的资金来源系自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。

经核查，双泓元投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

八、发行人存在的主要风险

（一）本次发行A股股票的相关风险

1、审批风险

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本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得中国宝武的批准，尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，本次发行A股股票存在一定审批风险。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、战略协同风险

公司拟通过引入双泓元投资作为战略投资者，推进各方资源协同，实现优势互补，进一步扩大和完善公司在金属包装行业的战略布局。但是最终是否可以充分发挥各方的优势并形成合力，仍存在一定不确定性和风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）项目实施进度风险

在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，均可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。

（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险

受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（3）柬埔寨项目租赁土地用途变更的风险

柬埔寨项目实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法规在柬埔寨金边经济特区向加华工业园投资有限公司租赁土地作为项目实施用地，双方于

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2022年1月21日签署协议，在租赁土地涉及的8张产证中，其中1张证载用途为农业用地，出租方正在办理产权证书的合证及土地用途转换等事宜，柬埔寨制罐已取得相关行政许可，获准在募投用地上施工建设制罐工厂，柬埔寨律师认为该等土地用途未完成变更不会对柬埔寨制罐、柬埔寨制罐的商业经营活动和在前述长期租赁协议下的投资项目产生不利影响。但提请关注前述手续办理进度不及预期的风险。

5、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。

6、新增关联交易的风险

双泓元投资核心控股子公司保沣集团是发行人外购罐盖的长期核心供应商，与发行人保持着长期良好的合作关系。同时，发行人与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》中就采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能有所增加。

本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人5%以上股份，构成发行人的关联方，发行人与双泓元投资及其控制的企业（如保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。

（二）行业与业务经营风险

1、市场竞争加剧的风险

报告期内，金属包装行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计市场占有率也快速提升。同时，

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受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对公司的盈利水平造成不利影响。

2、原材料价格波动风险

铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，经营业绩也将受到影响。

3、主要客户发生重大食品安全事件的风险

随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对公司产品的需求大幅下降，进而导致公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。

4、下游需求波动的风险

公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。

5、经营管理风险

本次向特定对象发行股份募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能

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力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

（三）财务风险

1、短期偿债风险

报告期各期末，发行人流动负债分别为296,108.14万元、254,906.86万元、387,834.46万元及437,482.01万元，占负债总额的比例分别为95.84%、90.25%、

86.62%以及87.12%，随着发行人经营规模、资产规模的不断提升，应付票据、应付账款等流动负债规模整体呈上升趋势。尽管发行人持续优化负债结构，流动负债占总负债的比例持续下降，且发行人流动比率、速动比率等主要偿债能力指标与行业平均水平相比不存在明显差异，但未来若因宏观经济波动等不利影响使发行人经营现金流有所恶化，发行人将可能面临短期负债不能及时足额偿付的风险。

2、存货跌价风险

发行人的存货主要由原材料（包括马口铁、铝材等）和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为58,040.32万元、69,630.76万元、128,291.54万元及106,873.83万元，占流动资产的比例分别为16.63%、21.83%、31.26%及

25.09%，是流动资产的重要组成部分。发行人主要采取“以销定产”的生产模式，与核心客户保持长期、稳定的合作关系，采购行为主要基于客户订单或客户指令，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

3、应收账款回收风险

发行人下游客户主要为食品、饮料行业的知名企业，基于双方的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。报告期内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为136,805.44万元、146,075.99万元、162,953.87万元及236,162.07万元，占流动资产比例分别为

39.19%、45.80%、39.71%及55.45%。发行人实行稳健的应收账款管理政策，报

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告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营情况、财务情况等出现恶化或受其他不可抗力因素影响出现支付困难、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、对下游客户放宽商业信用政策等原因使应收账款规模持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧了发行人营运资金的压力。

4、固定资产减值风险

近年来为扩大经营规模、提高生产能力、优化业务布局强化区域协同，发行人对固定资产项目进行了大量投资。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为277,278.47万元、277,043.84万元、304,918.57万元及340,087.83万元，占非流动资产总额的比例分别为88.17%、84.77%、73.86%及72.83%。通过资产清查，发行人对部分综合性能不佳、使用效率下降的设备计提减值准备，最近三年发行人资产减值损失（损失以“-”号列示）分别为-3,357.17万元、-4,090.62万元及-597.95万元，其中2019年度及2020年度资产减值损失对发行人利润影响较大，若未来因固定资产运行情况不及预期等原因使固定资产减值有所增加，将对发行人经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动风险

为配合战略客户的海外生产布局，发行人陆续在东南亚越南、马来西亚等地布局制罐产能，报告期内来自境外的主营业务收入规模稳步提升。报告期内，发行人来自中国境外的主营业务收入分别为106,033.73万元、115,636.37万元、124,388.11万元及123,040.50万元，分别占主营业务收入的18.44%、21.08%、

17.90%及19.83%，发行人汇兑收益（损失以“-”号列示）分别为-59.89万元、

194.06万元、303.02万元及-1,319.08万元。发行人境外业务主要涉及币种包括美元、欧元、港币、越南盾、马来西亚林吉特等，上述外币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，因此发行人存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险。当美元、欧元或越南盾等结算币种出现贬值的趋势，若发行人不能采取有效措施减少汇兑损失，将对经营业绩产生不利影响。

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6、主营业务毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.79%、11.05%、9.43%及8.19%，其中金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%及8.37%，整体均略有下降。其中2020年度毛利率降低主要是由于原计入销售费用的运费按照新收入准则列支在营业成本；2021年度毛利率降低主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，营业成本明显增加；在社会经济环境等因素对发行人生产经营带来一定的冲击的基础上，叠加发行人新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，2022年1-9月，发行人毛利率有所降低。若未来受宏观经济波动等影响原材料价格、汇率等波动幅度加大，叠加行业竞争环境恶化等因素，发行人主营业务毛利率可能存在下降的风险，对发行人盈利能力、业绩持续增长产生不利影响。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人业务发展情况

发行人是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，产品包括金属饮料罐及配套易拉盖、包装印铁产品和新材料包装等，是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。近年来，面对复杂多变的外部经营环境，公司主动应变、化危为机，动态调整、积极部署，发挥区域协同效应，进一步优化产品结构和产能布局。在保持稳健经营的同时，不断夯实高质量发展基础，盈利能力持续提升。

（二）发行人所处行业有较大的发展空间

包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食装、医药等行业和产品，其中金属包装是包装行业的重要组成部分。金属包装具有加固性、密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用、款式新颖多样等优点并具备特有的金属装饰魅力，广受喜爱，逐渐成为不可替代的包装方式。人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动下，全球金属包装行业市场规模持续稳健增长。

相比其他包装材料，金属包装具有的安全、绿色环保、可持续等优势；近年来，世界各国均陆续出台绿色环保、限塑等法规政策，尤其是国内双碳政策落地，

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金属包装产品的需求量将持续提高，迎来了行业发展的新契机。

（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力

本次募投项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固公司在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益；补充流动资金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流，从而提升公司的整体运营和盈利能力。本次募投项目有利于公司把握行业发展的关键机遇，推动公司加快业务发展，持续构建核心竞争优势。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

__________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

苏丽萍 吕 丹 年 月 日项目协办人：

__________________

黄浩锋 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司苏丽萍和吕丹作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）苏丽萍最近3年内曾经担任已完成的上海沪工焊接集团股份有限公司（上海证券交易所主板上市，股票代码：603131）公开发行可转换公司债券项目、西安国际医学投资股份有限公司（深圳证券交易所主板上市，股票代码：000516）非公开发行股票项目的签字保荐代表人；吕丹最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、苏丽萍：目前无申报的在审企业；

2、吕丹：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人苏丽萍、吕丹符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律

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处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

沈如军

保荐代表人：

苏丽萍 吕丹

中国国际金融股份有限公司

年 月 日