宝钢包装：2024年第一次临时股东大会会议资料

上海宝钢包装股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年2月22日

上海宝钢包装股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2024年2月22日 星期四 13:00-13:30会议召开时间：2024年2月22日 星期四 13:30会议召开地点：上海市罗东路1818号公司会议室参加会议人员：股东及股东代理人出席会议人员：公司董事、监事列席会议人员：公司董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师

主要议程：

一、宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》

二、审议议案：

1、关于调整独立董事津贴的议案

2、关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案

三、出席会议的股东对各项议案进行审议并进行表决、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计表决数据

四、结合网络投票统计全体表决数据

五、董事会秘书宣读表决结果

六、宣读本次大会决议

七、通过股东大会相关决议并签署相关文件

八、律师宣读关于本次大会的法律意见书

上海宝钢包装股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录

（二〇二四年二月二十二日）

目 录

关于调整独立董事津贴的议案 ...... 1

关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案 ...... 2

上海宝钢包装股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员：2024年2月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议2项议案。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

议案一

关于调整独立董事津贴的议案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事自任职以来，忠实、勤勉、尽责履职，积极为公司发展建言献策，对完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作等履行职责和义务，为公司持续健康发展做出贡献。公司拟调整独立董事津贴，具体情况如下：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，以及目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平等相关情况，公司拟将第七届董事会独立董事津贴标准由每人15万元/年（税前）调整为每人18万元/年（税前）。相关津贴按月发放，新津贴标准经公司股东大会审议通过后次月开始执行。同时，第七届董事会独立董事履职以来已发放的津贴将按新标准进行差额补足。

以上议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海宝钢包装股份有限公司

二〇二四年二月二十二日

议案二

关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

因业务发展需要、避免经营风险敞口考虑，公司拟开展外汇远期结汇业务，现将相关情况报告如下：

一、2023年远期结汇完成情况

2023年根据外汇市场动态情况，远期结汇的实际操作完成情况见下表：

二、2024年开展远期结汇的计划及方案

（一）开展远期结汇业务目的

远期结汇业务是指与银行等金融机构签订远期结汇合同，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇的业务。公司拟开展的远期结汇业务是为满足正常生产经营需要更好应对和防范汇率波动风险。

目前公司在海外市场开展的业务，主要采用美元进行结算。为了降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于主营业务的运营，公司拟计划开展远期结汇业务，预计将有效控制汇率波动风险敞口。

（二）交易金额

根据实际业务需要，公司拟在2024年办理不超过5,000万美元

额度的远期结汇业务，2024年度与关联公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）预计发生不超过3,000万美元远期结汇交易。在上述额度范围内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。上述金额不涉及交易保证金和权利金上限。

（三）资金来源

公司开展远期结汇业务的资金来源为其自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷从事该业务的情形。

（四）交易方式

公司本次拟开展的外汇套期保值业务仅限于远期结汇，且仅限于公司生产经营所使用的结算货币。交易工具为外汇远期合约，交易场所为场外。通过签订远期结汇合约，约定公司办理结汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结汇成本，降低汇率波动对生产经营的影响，从而保持较为稳定的利润水平，符合公司经营发展需要。外汇远期结汇的产品结构简单，不涉及期权、期货业务及相关组合性产品。

公司开展远期结汇业务选择的交易对手方均为经监管机构批准、有外汇远期结汇业务经营资格的银行金融机构，履约能力良好。公司本次相关远期结汇业务的合同，其生效条件、附加条件以及争议处理方式等条款以正式签订的远期结汇合同为准。

（五）交易期限及授权事项

公司拟开展远期结汇业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。为保证2024年度远期结汇业务能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理远期结汇相关事项，包括但不限于向金融机构询竞价、选择操作窗口时点等。

三、主要关联方关联关系和基本情况

（一）关联关系

公司与财务公司均受中国宝武钢铁集团有限公司控制，因此财务公司为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。

（二）关联交易方基本情况

1、宝武集团财务有限责任公司

注册资本：48.4亿元；

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼九楼；

法定代表人：陈海涛。

（三）履约能力：宝武集团财务有限责任公司履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况，根据经验和合理判断，未来也无形成此类情况的可能性。

截止2023年9月30日（财务数据未经审计），财务公司资产总

额688.78亿元，其中：各项贷款余额224.52亿元，负债总额612.98亿元，其中：吸收成员单位存款606.23亿元，所有者权益总额75.8亿元，实现营业收入4.36亿元，利润总额4.39亿元。

四、交易风险及风控措施

（一）远期结汇业务风险分析

1.汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，可能存在汇兑损失的风险。

2.内部控制风险：远期结汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能存在内控不完善而造成风险。

3.客户违约风险：如客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，可能会造成远期结汇延期交割导致公司损失的风险。

4.回款预测风险：业务部门根据合同进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整合同付款条件，造成公司回款预测不准，可能存在远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

1.公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，从而稳定进出口业务经营、最大程度避免汇兑损失。公司将严格匹配业务的收付汇计划以及期限，在远期汇率高于合同汇率时进行远期结汇操作，有效防控汇率风险。

2.公司已制定《金融衍生品业务管理办法》，业务操作主体已制定业务操作手册和操作方案，在内部控制方面，具备规范的业务操作

流程和授权管理体系，明确从业人员条件、岗位责任和审批权限，实施全过程风险控制；同时，持续加强业务人员培训，提高业务人员专业素质，建立异常情况报告制度，最大限度规避风险发生。

3.公司高度重视应收账款管理，积极催收应收账款，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。

4.公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结汇时间。同时严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司外汇业务结算币种主要为美元，当汇率大幅波动时，汇兑损益对经营业绩会造成一定影响。公司开展远期结汇业务，是出于从锁定结汇成本角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，使公司经营保持较为稳定的利润水平，符合经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结汇业务进行相应的核算和披露，真实、公允地反应在资产负债表及损益表相关项目。

鉴于本议案涉及关联交易事项的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议、第六届监事会第二

次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海宝钢包装股份有限公司二〇二四年二月二十二日