宝钢包装：中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对业绩承诺补偿义务人做出的2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

2021年1月，宝钢包装收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691号），核准公司向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发行186,443,738股股份、向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（于2022年6月更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙））发行82,926,002股股份、向安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）发行25,914,400股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产涉及的新增股份295,284,140股已于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续；截至2021年2月24日，标的资产河北宝钢制罐北方有限公司47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司(以下简称“武汉包装”)47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司47.51%股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司47.51%股权已完成股权变更工商登记。

二、本次交易涉及的业绩承诺情况

就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”），中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺：中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

三、业绩承诺补偿安排

（一）业绩预测差异的确定

在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。

（二）业绩补偿方式

业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿

的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。

中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。

（三）减值测试补偿

在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下：

减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。

中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。

四、2023年度业绩承诺实现情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝钢包装股份有限公司所收购武汉宝钢包装有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2401192号），交易承诺资产2021年度至2023年度业绩承诺累计完成情况如下：

单位：万元

综上，武汉包装业绩承诺资产所运用产品2021年度、2022年度及2023年度的累计收入分成数超过了中国宝武的承诺收入分成数，累计实现率

111.59%。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝钢包装股份有限公司2023年

月

日重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告及专项审核报告》（毕马威华振专字第2400463号），业绩承诺资产减值测试情况如下：

单位：万元

业绩承诺资产于2023年

月

日的估值高于2019年

月

日的评估价值，未发生减值。

五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：武汉包装业绩承诺资产所运用产品2021年度、2022年度及2023年度的累计收入分成数超过了中国宝武的承诺收入分成数，

累计实现率111.59%，业绩承诺资产于2023年12月31日的估值高于2019年9月30日的评估价值，未发生减值。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》相关约定，中国宝武无需进行业绩补偿。

（以下无正文）