宝钢包装：2023年度独立董事述职报告(章苏阳)

上海宝钢包装股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营及发展情况、三会运作情况，勤勉尽责。报告期内，我准时出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事成员，分别是刘凤委先生、王文西先生和章苏阳先生。2023年12月底，公司完成了董事会换届工作，现为第七届董事会，独立董事人数达到董事会人数的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

（一）个人基本情况

章苏阳先生，出生于1958年11月，中国国籍，大学本科，中欧工商管理学院EMBA。曾任公司外部董事、邮电部上海520厂副厂长、上海万鑫实业有限公司总经理、IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人、上海太平洋技术创业有限公司总经理、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、桑迪亚医药技术（上海）有限公司董事等职务。现任公司独立董事、上海火山石投资管理有限公司创始合伙人兼董事长。

（二）独立性情况

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度出席会议情况

2023年度，公司共召开了12次董事会会议，其中现场会议2次、通讯会议1次、现场结合通讯方式会议9次，本人出席情况如下：

作为公司的独立董事，我积极参加公司召开的全部董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，对所有议案均投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过。我认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2023年度，我参加了公司2023年第四次临时股东大会，对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会各专业委员会会议及独立董事专门会议的情况

2023年，本人作为董事会提名委员会主任委员，以及审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专业委员会会议。

1、董事会提名委员会

2023年度，公司共计召开4次董事会提名委员会会议，本人作为董事会提名委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，对公司调整公司非独立董事、换届选举独立董事、换届选举非独立董事、聘任公司高管等议案进行深入研究讨论，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

2、董事会审计委员会

2023年度，公司共计召开6次董事会审计委员会会议，本人作为董事会审计委员会委员，均出席了委员会会议，与公司会计师事务所沟通了2022年报审计工作计划，对公司定期报告、利润分配、财务决算和预算、与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》、开展远期结汇业务、日常关联交易、内部控制评价报告、前次募集资金使用情况报告、与宝武清洁能源有限公司签订协议、续聘2023年度会计师事务所、修订董事会审计委员会工作细则等议案进行深入研究讨

论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

3、董事会薪酬与考核委员会

2023年度，公司共计召开5次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，均出席了委员会会议，对公司董监高薪酬执行情况报告、经理层成员业绩评价及薪酬结算确认、工资总额执行情况及预算、修订董事会薪酬与考核委员会工作细则、调整独立董事津贴等议案进行深入讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、董事会独立董事专门会议

2023年度，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，公司未召开独立董事专门会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专业委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专业委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专业委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（四）与内外部审计机构沟通情况

报告期内，我严格遵照监管机构的有关规定和要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。本人仔细阅读了公司2022年年报、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告完成情况、审阅主要事项

等进行多次沟通，对审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东沟通情况

作为公司独立董事，我严格按照《独立董事工作制度》《公司章程》等法律法规的有关规定履行职责；通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。2023年度，我参加了公司2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会、2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、上海辖区上市公司2023年网上集体接待日暨中报业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人现场出席公司董事会会议3次，现场出席董事会专业委员会会议2次，现场出席公司股东大会1次。我充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，并充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。2023年度，我重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。我与公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员保持沟通，及时了解公司状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，我提前了解相关会议材料，为会议的召开做出了充足的准备，有效地配合公司管理层的工作。同时，我密切关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况以及可能产生的经营风险，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了公司规范化运作水平，切实维护了公司和中小股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、对外担保、股权激励等事项予

以审核，从公司长远发展持续经营以及维护股东利益的角度出发，发表客观公正的独立意见，对提升董事会规范运作和有效决策发挥了重要的作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易、开展远期结汇业务暨关联交易、与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易等事项。公司发生的关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在提交董事会审议之前，我对关联交易事项发表了事前认可意见，在董事会审议时，我对关联交易事项发表了独立意见，关联董事均回避表决；年度日常关联交易已提交股东大会审议，关联股东均回避表决。

1、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，协议有效期至2025年12月31日。我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形；

2、2023年4月27日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展远期结汇业务暨关联交易的公告》，公司拟开展远期结汇业务的金额不超过5,000万美元，其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过3,000万美元。我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为公司及子公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合业务发展需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形；

3、2023年4月27日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于宝钢包装2022年度关联交易公允性和2023年度预计日常关联交易的议案》，我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营所需，关联交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不

存在损害公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形；

4、2023年5月12日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，本公司各分、子公司拟分别与宝武清能签署《屋顶分布式光伏发电项目BOO合同书》。我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为公司与宝武清洁能源有限公司签订协议，交易对方风险相对可控，关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

公司于2023年4月27日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于宝钢包装2022年度内部控制评价报告的议案》，2023年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

作为公司独立董事，我持续关注内部控制的执行情况。公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各

环节的健全的内控体系。公司内部控制符合有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大及重要内控缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年8月30日召开的2023年第四次审计委员会会议、第六届董事会第三十一次会议和2023年10月19日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。我认为毕马威华振会计师事务所是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况，在担任公司审计机构并进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务。毕马威华振会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，客观公正地发表了独立的审计意见。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司未发生相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2023年1月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》，同意公司董事会向股东大会提名陈平进先生为公司第六届董事会非独立董事。

2、2023年8月21日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》，同意公司董事会向股东大会提名卢金雄先生为公司第六届董事会非独立董事。

3、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于宝钢包装董事会换届选举独立董事的议案》及《关于宝钢包装董事会换届选举非独立董事的议案》，同意刘凤委先生、王文西先生、章苏阳先生为公司

第七届董事会独立董事候选人；同意曹清先生、刘长威先生、邱成智先生、卢金雄先生、钱卫东先生、陈平进先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

4、2023年12月25日，公司召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过《关于聘任公司总裁、高级副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。会议一致同意聘任曹清先生为公司总裁，聘任葛志荣先生、谈五聪先生和朱未来先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止；同意聘任王逸凡女士为董事会秘书、赵唯薇女士为证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人作为独立董事通过对独立董事候选人、非独立董事候选人、高级管理人员的情况、任职资格的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。公司董事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2023年1月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次董事会决议同意向激励对象授予公司2021年股票期权激励计划预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司以2023年1月16日为预留授予日，向12名激励对象授予216万份股票期权。

2、2023年8月30日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》。鉴于首次授予及预留授予的股票期权的第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对所涉及已获授但未行权的合计992万份股票期权予以注销；同意首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由9.41元/股调整为9.289元/股。公司注销2021年股票期

权激励计划部分已授予的股票期权、公司调整2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格符符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定。

3、2023年12月25日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对因离职不再具备激励对象资格的激励对象所涉及首次授予但未行权的合计22万份股票期权予以注销。本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于宝钢包装2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》，该议案符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司对人员绩效考核与公司经营目标相一致，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平。

5、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》，公司经理层成员的薪酬是依据公司的实际经营情况并结合公司所处行业的薪酬水平制定的，公司经理层成员的业绩评价及薪酬结算符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

（十）对外担保情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。2023年度，公司未发生对外担保，不存在为公司控股股东及其关联方、任何非法人单位及个人提供担保等情况。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况

2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于宝钢包装2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利1.21元（含税），以截至2023年4月27日公司总股本1,133,039,174股为基数测算，合计拟派发现金红利137,097,740.05元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的51.07%。该利润分配方案符合公司的客观经营情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。

（十二）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，我严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、经营等方面做出了贡献，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，我将继续忠实勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会和经营管理层的沟通，并高度关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。最后，我对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：章苏阳2024年4月26日