海南矿业：可转换公司债券持有人会议规则

海南矿业股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债未偿还份额的持有人。公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。

本次可转债的种类、发行规模、债券期限、票面利率、付息的期限和方式、转股期限、赎回条款及回售条款等本次可转债的基本要素和重要约定以本次《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人（如有），以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）依据本规则组成，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券上市/挂牌期间，前述债券持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人应当配合会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的债券持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

第五条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的会议费、公告费、律师费等相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 债券持有人的权利：

（一） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（二） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（三） 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（四） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（五） 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（六） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本

息；

（七） 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 债券持有人的义务：

（一） 遵守《可转债募集说明书》及其他相关约定的条款规定；

（二） 依其所认购的本次可转债数额及时足额缴纳认购资金；

（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四） 除法律、行政法规的规定及《可转债募集说明书》的约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

（五） 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一） 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二） 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重整或者破产的法律程序作出决议；

（三） 当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四） 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五） 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（六） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（八） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议的会议召集人主要为受托管理人或公司董事会。

本次可转债存续期间，出现本规则第十四条约定情形之一的，受托管理人或公司董事会应当及时召集债券持有人会议。

第十条 下列机构或个人（以下统称“提议人”）有权书面提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议：

（一） 发行人；

（二） 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（三） 法律、行政法规和规范性文件规定有权提议的其他机构或个人。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合本规则约定权限范围的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

第十一条 受托管理人或公司董事会不同意召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

第十二条 符合本规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或个人，为当

次会议召集人。第十三条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第八条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第八条约定的事项外，受托管理人为了维护债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。第十四条 本次可转债存续期间，出现下列可能影响债券投资者权益的重大事项，需要债券持有人作出决定或授权采取相应措施的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（一） 拟变更债券募集说明书中的重要约定（但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等）；

（二） 发行人未按期支付本次可转债本息；

（三） 发行人减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四） 本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（五） 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（六） 拟修改本规则；

（七） 发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（八） 发行人提出债务重组方案；

（九） 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（十） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（十一） 法律、行政法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第五章 债券持有人会议的议案、通知及召开第十五条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规、上交所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。受托管理人或公司董事会拟召集持有人会议的，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，受托管理人或公司董事会应当将相关议案提交债券持有人会议审议。第十六条 会议召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十五条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。会议召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第三十七条的约定进行表决。会议召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。第十七条 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人，可以在债券持有人会议召开前10日提出临时议案并书面提交会议召集人，临时议案的内容应当属于债券持有人会议权限范围，并有明确议题和具体决议事项。会议召集人应在收到临时议案后5日内发出债券持有人会议补充通知，并将该临时提案提交债券持有人会议审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本规则的规定或约定，或者不属于债券持有人会议权限范围的除外。补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

第十八条 会议召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日在中国证监会指定的媒体或上交所网站上以公告形式发出会议通知。会议召集人因临时

突发事件认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，可以适当缩短会议通知的提前期限，但应当给予相关方充分讨论决策时间。前款约定的通知公告内容包括但不限于会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、会议召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。第十九条 债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。会议召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，会议召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。第二十条 会议召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前1个交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。第二十一条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第十八条的约定。第二十二条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形的，债券持有人会议不得随意取消。会议召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前1个交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。第二十三条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的1/2以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

第二十四条 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。第二十五条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以

委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

第二十六条 债券持有人自行出席现场会议的，应出示本人身份证明文件、持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席现场会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件和被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件。

债券持有人会议以非现场形式召开的，会议召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

第二十七条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

第二十八条 受托管理人召集债券持有人会议的，由受托管理人指定或委派的代表担任会议主席并主持会议；根据本规则第十一条召集债券持有人会议的，由会议召集人或其委派的代表担任会议主席并主持会议。会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议通知的开始时间后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的

会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第三十条 会议召集人召开债券持有人会议时，发行人应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效：

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应会议召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第六章 债券持有人会议的表决及决议的生效

第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

第三十二条 下述债券持有人如与拟审议事项存在利益冲突的，在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债的未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：

（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

（二）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

（三）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

确定上述机构的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向会议召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

第三十三条 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。

除因不可抗力等特殊原因导致会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，会议召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。第三十四条 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。第三十五条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

第三十七条 发生本规则第十六条第二款约定情形的，会议召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的1/2以上通过方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

第三十九条 债券持有人会议的表决结果，由会议召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由会议召集人负责载入会议记录。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如债券持有人对表决结果有异议的，可以向会议召集人等申请查阅会议表决票、

表决计算结果、会议记录等相关会议材料，会议召集人等应当配合。会议召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次可转债未偿还面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）表决程序（如为分批次表决）；

（五）每项议案的表决情况及表决结果；

（六）法律、法规、规范性文件规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、会议召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。

债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保存，保存期限为10年。

第四十二条 债券持有人会议召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或上交所网站上公告。

（一） 债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二） 出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三） 各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四） 其他需要公告的重要事项。

第四十三条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议

生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

第七章 附则第四十四条 法律、法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。第四十五条 本规则的相关约定如与《可转债募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股份的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性及其他与本规则执行相关事宜发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十八条 本规则所称“以上”“以下”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，均不含本数。

第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后，自本次可转债发行完毕之日起生效。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年4月27日