海南矿业：2023年第二次临时股东大会会议材料

I

海南矿业股份有限公司

Hainan Mining Co.,Ltd.

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年6月1日

II

目 录

会 议 议 程 ...... 3议案一：海南矿业股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案6议案二：海南矿业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 7

议案三：海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 8

议案四：海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 17

议案五：海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 18

议案六：海南矿业股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 19

议案七：海南矿业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 . 20议案八：海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 21

议案九：海南矿业股份有限公司关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 22

议案十：海南矿业股份有限公司关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案 ...... 23

议案十一：海南矿业股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 24

议案十二：海南矿业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案 ...... 27

议案十三：海南矿业股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 28

会 议 议 程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2023年6月1日 15点00分 2、网络投票时间：2023年6月1日，采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2023年5月26日

主 持 人：董事长刘明东先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东大会现场出席情况

四、审议议案

1、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

2、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

3.00、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

3.01、本次发行证券的种类

3.02、发行规模

3.03、票面金额和发行价格

3.04、债券期限

3.05、票面利率

3.06、付息的期限和方式

3.07、转股期限

3.08、转股价格的确定及其调整

3.09、转股价格向下修正条款

3.10、转股数量的确定方式

3.11、赎回条款

3.12、回售条款

3.13、转股年度有关股利的归属

3.14、发行方式及发行对象

3.15、向原股东配售的安排

3.16、债券持有人会议相关事项

3.17、 募集资金用途

3.18、募集资金存管

3.19、担保事项

3.20、评级事项

3.21、本次发行方案的有效期

4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案

9、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

10、关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案

11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转

换公司债券相关事宜的议案

12、关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案

13、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一：

海南矿业股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）等有关规定，公司已于 2023年3月31日在中国结算上海分公司办理完成公司 2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，实际授予登记限制性股票345.78万股，公司股份总数由2,034,496,729股增加至2,037,954,529股，注册资本由人民币2,034,496,729元增加至2,037,954,529元。

鉴于本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的规定，需对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见附件。

本议案需经公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次增加注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案二：

海南矿业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件

的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案三：

海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的

可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销

商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的权属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）

协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守《可转债募集说明书》及其他相关约定的条款规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额及时足额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规的规定及《可转债募集说明书》的约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

（5）法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情况

本次可转债存续期间，出现如下规则约定情形之一的，受托管理人或公司董事会应当及时召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书中的重要约定（但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等）；

（2）发行人未按期支付本次可转债本息；

（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（5）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）拟修改债券持有人会议规则；

（7）发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）发行人提出债务重组方案；

（9）单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）法律、行政法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

债券持有人会议的会议召集人主要为受托管理人或公司董事会。

下列机构或个人（以下统称“提议人”）有权书面提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议：

（1）发行人；

（2）单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、行政法规和规范性文件规定有权提议的其他机构或人员。

公司制定了《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集、议案、通知、召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十七）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本议案各子议案需逐项表决，请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案四：

海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案五：

海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的

论证分析报告的议案各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案六：

海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合自身实际情况编制了《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案七：

海南矿业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案八：

海南矿业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及

填补回报措施和相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案九：

海南矿业股份有限公司关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案十：

海南矿业股份有限公司关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《海南矿业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，并已于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案十一：

海南矿业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次可转换公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1. 在法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的各项事宜；

2. 决定聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行的可转债的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材料；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等实际情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目事宜，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律

法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5. 根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《海南矿业股份有限公司章程》相应条款，办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6. 在本次发行完成后，办理本次向不特定对象发行的可转换公司债券的登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7. 如监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9. 根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10. 根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，在本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等与之相关的各项事宜；

11. 授权办理与本次发行有关的其他事项；

12. 在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；

13. 除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券的

整个存续期间。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案十二：

海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：

根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予部分的1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,000股；4名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除限售份额外，公司拟回购注销其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,800股；第一个解除限售期内，1名激励对象个人层面考核不达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票16,000股；16名激励对象个人考核未全部达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票165,920股。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计431,720股。

请各位股东及股东代表审议，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日

议案十三：

海南矿业股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对本激励计划已获授但不符合解除限售条件的限制性股票431,720股进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司的总股本由2,037,954,529股变更为2,037,522,809股，注册资本由2,037,954,529元变更为2,037,522,809元。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见附件内容。

本议案需经公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次注册资本变更及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年6月1日