海南矿业：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份暨上市公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-058
海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售股份暨上市公告
重要内容提示：
? 本次可解除限售股份上市流通时间：2023年6月2日
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计135名。
? 本次解除限售数量：4,855,480股
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，可解除限售135名激励对象获授的4,855,480股限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。
3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。
4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-036）。
5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。
7、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。
9、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票限售期届满
根据《激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月2日，该部分限制性股票的限售期已于2023年6月1日届满。
2、满足解除限售条件情况说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售: 1、以2019-2021年三年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%； 2、2022年公司研发和数字化投入金额不低于5000万元。 注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 1、相比2019-2021年三年平均净利润，2022年净利润增长率为70.10%； 2、经审计，2022年公司研发和数字化投入金额为10,587.88万元。 第一个解除限售期符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 |
| （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象对应考核年度业绩考核总评划分为三个档次， 1、“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员对应解除限售比例为100%； 2、“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员对应解除限售比例为80%； 3、“不合格”对应解除限售比例为0%。 | 个人绩效成就情况 1、115名激励对象满足全部个人层面绩效考核要求，解除限售比例为100%； 2、16名激励对象年度考核为“合格”及以上，但重点项目个人考核指标未达标，解除限售比例为80%； 3、4名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，仅按在岗季度考核，满足个人层面考核要求，解除限售比例分别为25%、25%、50%、75%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的135名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,855,480股。
3、对不符合解除限售条件的说明
首次授予部分第一个解除限售期，1名激励对象个人层面考核不达标，其所获授股票的100%不符合解除限售条件；16名激励对象未全部达标，其所获授股票的20%不符合解除限售条件；1名激励对象离职，已不符合激励资格；4名激
励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除相应限售份额外，其余获授股票不符合解除限售条件。上述不符合解除限售条件的限制性股票合计431,720股，公司后续将全部予以回购注销。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 刘明东 | 董事长、非独立董事 | 600,000 | 240,000 | 40% |
| 2 | 张良森 | 非独立董事 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 3 | 刘中森 | 非独立董事 | 100,000 | 40,000 | 40% |
| 4 | 郭风芳 | 总裁 | 480,000 | 192,000 | 40% |
| 5 | 滕磊 | 联席总裁 | 380,000 | 152,000 | 40% |
| 6 | 许达全 | 执行总裁 | 360,000 | 144,000 | 40% |
| 7 | 吴旭春 | 执行总裁 | 360,000 | 115,200 | 32% |
| 8 | 颜区涛 | 副总裁 | 300,000 | 120,000 | 40% |
| 9 | 朱彤 | 财务总监 | 300,000 | 120,000 | 40% |
| 10 | 何婧 | 董事会秘书、副总裁 | 300,000 | 120,000 | 40% |
| 11 | 袁康 | 副总裁 | 300,000 | 120,000 | 40% |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和其他激励人员（124人） | 8,995,000 | 3,412,280 | 37.94% | ||
| 合计（135人） | 12,675,000 | 4,855,480 | 38.31% | ||
注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年6月2日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计135名。
3、本次解除限售数量：4,855,480股。
4、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
五、本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 16,252,800 | -5,287,200 | 10,965,600 |
| 无限售条件股份 | 2,021,701,729 | 4,855,480 | 2,026,557,209 |
| 总计 | 2,037,954,529 | -431,720 | 2,037,522,809 |
（注：公司首次授予部分不符合解除限售条件的限制性股票合计431,720股，前述股份尚需完成回购注销的相关手续。）
六、律师的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业股份有限公司尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月27日