海南矿业:截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告

http://ddx.gubit.cn  2023-08-26  海南矿业(601969)公司公告

证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2023-079

海南矿业股份有限公司截至2023年6月30日募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)就截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告:

一、募集资金基本情况

1、2014年首次公开发行股份

经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股,发行价格为每股人民币10.34元,募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元,募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。

截至2023年06月30日,该次募集资金使用及结存情况如下:

项目金额(人民币元)
募集资金总额1,930,167,800.00
减:发行费用171,338,004.50
募集资金净额1,758,829,795.50
减:截至2022年12月31日已使用金额1,723,667,111.98
其中变更募集资金投向使用金额(注1)685,863,600.00
减:2023年半年度已使用金额-
减:累计手续费支出25,235.34
加:累计利息收入及理财产品收益48,689,464.72
2023年06月30日募集资金余额83,826,912.90

注1:2019年2月14日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意变更募集资金投向,终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”,并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款,收购对价总额为229,500,000.00美元,其中拟使用募集资金人民币685,863,600.00元,不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

2、2021年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股(A股)66,981,415股,发行价格每股人民币11.30元,募集资金总额人民币756,889,989.50元,募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年8月19日以上会师报字(2021)第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

截至2023年06月30日,该次募集资金使用及结存情况如下:

项目金额(人民币元)
募集资金总额756,889,989.50
减:发行费用10,844,882.32
募集资金净额746,045,107.18
减:截至2022年12月31日已使用金额134,515,553.40
减:2023年半年度已使用金额83,884,045.19
减:累计手续费支出4,711.43
加:累计利息收入及结构性存款收益16,710,343.87
2023年06月30日募集资金余额544,351,141.03

公司自2023年1月1日至2023年06月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币83,884,045.19元,截至2023年06月30日,累计投入募集资金项目的金额为人民币218,399,598.59元。截至2023年06月30日,该次募集资金专用账户余额为人民币544,351,141.03元(含利息收入)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律法规,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

(二)募集资金的存储情况

1、2014年首次公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定,公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户,公司全资子公司XinhaiInvestment Limited(以下简称“Xinhai”)在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户,募集资金专用账户于2023年06月30日的具体情况如下表所示:

银行账户款项性质期末余额(人民币元)
中国建设银行股份有限公司昌江支行46001006336053003989活期存款40,712,513.74
中国工商银行股份有限公司昌江支行2201027029200013103活期存款43,073,916.69
中信银行股份有限公司海口分行NRA8115801012600047677活期存款40,482.47
合计83,826,912.90

2、2021年非公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定,公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户,募集资金专用账户于2023年06月30日的具体情况如下表所示:

银行账户款项性质期末余额(人民币元)
中国工商银行股份有限公司昌江支行2201027029200118571活期存款26,366,613.21
海南银行股份有限公司6001011500255活期存款312,589,450.76
招商银行股份有限公司海口分行898900050610566活期存款102,131,971.46
中信银行股份有限公司海口分行8115801012200069280活期存款103,263,105.60
银行账户款项性质期末余额(人民币元)
合计544,351,141.03

(三)募集资金专户存储监管情况

1、2014年首次公开发行股份

于2014年12月5日,公司和国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于保荐机构变更,2016年2月,公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

2019年5月10日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》,公司决定由全资子公司Xinhai开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因,为继续规范公司募集资金的管理和使用,Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户,公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行于2019年5月28日签订《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2020年10月,公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作,因此自公司与海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起,海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责;德邦证券将继续完成督导工作。

截至2023年06月30日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利,

履行义务。

2、2021年非公开发行股份

2021年9月,公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年06月30日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利,履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、2014年首次公开发行股份

公司自2023年1月1日至2023年06月30日止期间对募集资金项目无投入,截至2023年06月30日,累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1:2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

2、2021年非公开发行股份

公司自2023年1月1日至2023年06月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币83,884,045.19元,截至2023年06月30日,累计投入募集资金项目的金额为人民币218,399,598.59元。具体情况详见附表2:2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、2014年首次公开发行股份

2014年4月6日,公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将用于投资以下项目:

序号项目名称项目总投资额(人民币万元)募集资金投资(人民币万元)
1新建选矿厂项目49,738.9349,000.00
2新建选矿厂二期扩建项目47,941.2647,000.00
3石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目30,178.5930,000.00
4铁、钴、铜工程技术研究中心10,000.0010,000.00
5补充流动资金40,000.0040,000.00
合计177,858.78176,000.00

2014年12月9日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元,具体情况如下:

序号项目名称自筹资金预先投入金额 (人民币万元)本次置换金额 (人民币万元)
1新建选矿厂项目49,823.8549,000.00
2石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目7,635.797,635.79
合计57,459.6456,635.79

上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139-_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

2、2021年非公开发行股份

2020年11月27日,公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》,公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将用于投资以下项目:

序号项目名称项目总投资额(人民币万元)募集资金投资(人民币万元)
1石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目54,347.1246,701.83
2石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目35,010.3828,987.17
合计89,357.5075,689.00

2021年10月28日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元,具体情况如下:

序号项目名称自筹资金预先投入金额 (人民币万元)本次置换金额 (人民币万元)
1石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目903.51903.51
2石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目324.78324.78
合计1,228.291,228.29

上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。2023年4月27日,公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》,同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90 万元,调整后项目总投资额如下:

序号项目名称项目总投资额(人民币万元)募集资金投资(人民币万元)
1石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目54,347.1246,701.83
2石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目51,162.9028,987.17
合计105,510.0275,689.00

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

于2015年7月23日,公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内,使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币5亿元。2016年7月,公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于2016年8月2日,公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内,继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币5亿元。

于2017年8月,公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币4亿元(包含本数)的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险,公司将按照相关规定严格控制风险,部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存

款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用,使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截至2023年06月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理余额的具体情况如下:

单位:人民币万元

发行银行产品名称产品 类别金额起息日到期日预期年化 利率是否如期归还到期取得收益
中信银行海口分行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12714期结构性存款10,000.002022-12-082023-03-101.30%-3.05%66.79

注:截至2023年06月30日,公司使用募集资金中限制募集资金进行现金管理投资产品均已到期赎回。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年上半年,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2023年上半年,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2023年上半年,公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

2023年上半年,公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2019年2月14日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”(人民币47,000.00万元)、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”(人民币21,586.36万元)两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

附表1:

2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额193,016.78(注1)本年度投入募集资金总额-
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额172,366.71
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
新建选矿厂项目49,000.0049,000.0049,000.00-49,000.00-100.002013/02/282,902.36否(注4)
新建选矿厂二期扩建项目47,000.0047,000.00-----不适用不适用不适用
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目30,000.0030,000.008,413.64-8,413.64-100.00不适用不适用不适用
铁、钴、铜工程技术研究中心-购置10,000.007,564.537,564.53-6,516.71-1,047.8286.15不适用不适用不适用
铁、钴、铜工程技术研究中心-自建3,279.902,435.47---2,435.47-不适用不适用不适用
补充流动资金(注2)40,000.0039,882.9839,882.98-39,850.00-32.9899.92不适用不适用不适用
洛克石油(注3)68,586.36-68,586.36-100.00不适用不适用不适用
合计176,000.00176,727.41175,882.98-172,366.71-3,516.27
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》
募集资金投资项目实施方式调整情况详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体情况已在报告正文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“3”中列明
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金节余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

注1:募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2:公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元,实际募集资金净额为人民币175,882.98万元,不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金,金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。注3:经2019年第一次临时股东大会审议通过,公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金人民币47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金人民币21,586.36万元的用途进行变更。注4:虽然铁矿石市场价格上升,但由于成本相对较高,从而报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

附表2

2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额75,689.00(注1)本年度投入募集资金总额8,388.40
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额21,839.96
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目46,701.8345,617.3445,617.342,017.425,243.53-40,373.8111.492025年10月不适用不适用
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目28,987.1728,987.1728,987.176,370.9816,596.43-12,390.7457.252024年3月不适用不适用
合计75,689.0074,604.5174,604.518,388.4021,839.96-52,764.55
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见《非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况具体情况已在报告正文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“4”中列明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金节余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

注1:募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2:公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元,实际募集资金净额为人民币74,604.51万元,少于上述项目拟投入募集资金数额,根据发行预案,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


附件:公告原文