海南矿业：关于与Kodal Mieals PLC及其子公司 Kodal Miig UK签署有关豁免部分交割条件补充协议暨交易进展的公告
海南矿业股份有限公司关于与Kodal Minerals PLC及其子公司 Kodal Mining UK
签署有关豁免部分交割条件补充协议暨交易进展的公告
一、交易概述
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK并签署相关协议的议案》，同意公司全资子公司XinmaoInvestment Co., Limited（以下简称“鑫茂投资”）分别与Kodal Minerals PLC（以下简称“KOD”）及其全资子公司Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）签
署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金1,775万美元认购KOD向鑫茂投资增发的14.81%股权，并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权（以下合称“本次交易”），详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-003号公告。
2023年2月和4月，公司分别完成本次交易的押金支付和需履行的中国政府境外投资备案（ODI）审批手续；2023年8月，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK签署相关补充协议的议案》，协议约定鑫茂投资使用共管账户中的部分押金，向KOD支付350万美元的预付款；同时，经双方共同确认，本次交易的最晚交割日由协议约定的2023年4月30日延期至2023年10月31日或双方确认的更晚日期。（详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-005、035、041、060、066、071、
084、088号公告）。
二、交易事项进展情况
截至目前， KOD已完成了KMUK的债务重组，并已将其所持Future Minerals（以下简称“FM”，此公司持有Bougouni锂矿的采矿权以及两个探矿权）100%
股权转让给KMUK，FM已成为KMUK的全资子公司；同时，KMUK已完成其全资子公司Le Minesde Lithium de Bougouni SA(以下简称“LMLB”）的设立，并已向鑫茂投资完成51%股份的增发。
为尽快启动项目建设，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，鑫茂投资与KOD及KMUK于近日就豁免部分交割条件的事项签署了补充协议，主要内容和履约安排如下：
（一）豁免原交割条件“将采矿权从FM名下转移至LMLB名下”；
（二）豁免原交割条件“将KOD持有的Sogola Nord探矿权（以下简称“探矿权”）从International Goldfields (Mali) SARL（以下简称“IGM”）名下转移至FM名下”；
（三）新增交割后交易对方义务条款：
1、项目交割后，KOD作为KMUK的股东将尽最大合理努力协助完成采矿权转入LMLB名下，探矿权转入FM名下；
2、各方确认，采矿权的实际拥有人是LMLB，探矿权的实际拥有人是FM。在采矿权及探矿权完成转移前，由FM代持采矿权，IGM代持探矿权，各方保证采矿权和探矿权持续有效并保持良好状态；
3、项目交割后，在采矿权及探矿权转移之时，KOD和KMUK需对原投资协议下关于该采矿权及探矿权的相关保证再次做出保证。
（四）交易对方的承诺与保障措施
KOD和KMUK将对鑫茂投资在以下情况下产生的直接和间接损失承担赔偿责任：
1、因KOD原因未能完成交割后义务，该赔偿责任没有索赔的时间限制和赔偿金额的限制。
2、如因未在完成采矿权转移的情况下开展经营活动导致违反马里当地法律法规而造成损失和责任。
3、因在交割时未转移采矿权和/或探矿权或因KOD的原因导致违反投资协议下采矿权及探矿权相关保证。
就以上第2和3项的索赔，需要鑫茂投资最晚在相关权利完成转移之日起的2年内提出索赔要求，交易对方自收到书面索赔通知起六个月为纠正违约行为的宽限期。除非故意违约，KOD及KMUK对鑫茂投资的赔偿数额不超过鑫茂投资的全部投资金额。
各方同意：如KOD或KMUK违约，除金钱赔偿外，鑫茂投资有权采取包括申请临时禁令、要求履行特定义务等在内的法律允许的其他权利救济方式。
（五）除了本协议修订的内容，其他所有约定以投资协议为准。
（六）适用法律和司法辖区
1、适用英国法；
2、任何争议提交新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁并最终解决，仲裁地新加坡，一名仲裁员，仲裁语言为英语，仲裁协议受英国法律管辖。
三、对公司的影响和后续安排
本次补充协议的签署有利于项目尽快完成交割和快速推进后续建设，符合公司发展战略，风险可控，履约保障措施切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易各方后续将根据协议约定完成KOD的股份增发及KMUK的增资事项，尽快推动本次交易全部交割手续的完成。
四、风险提示
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年10月28日