海南矿业：2024年第一次临时股东大会会议材料

海南矿业股份有限公司

Hainan Mining Co.,Ltd.

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年2月5日

目录

会 议 议 程 ...... 3

议案一：关于修订《海南矿业股份有限公司章程》的议案 ...... 5

议案二：关于修订《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 8

议案三：关于修订《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 9

议案四：关于修订《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 10

议案五：关于修订《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 11

议案六：关于修订《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 12议案七：关于制定《海南矿业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案 ...... 13议案八：关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案 .. 14议案九：关于提请股东大会授权向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案 ....... 22议案十：关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案 ...... 23

议案十一：关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案 ...... 30

议案十二：关于提请股东大会授权2024年度进行证券投资的议案 ...... 34

议案十三：关于制定《海南矿业股份有限公司项目跟投管理办法》的议案 ...... 36

议案十四：关于董事薪酬的议案 ...... 37

会 议 议 程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2024年2月5日 14点30分 2、网络投票时间：2024年2月5日，采用上海证券交易所网络投

票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2024年1月30日

主 持 人：董事长刘明东先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东大会现场出席情况

四、审议议案

1、关于修订《海南矿业股份有限公司章程》的议案

2、关于修订《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3、关于修订《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案

4、关于修订《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案

5、关于修订《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

6、关于修订《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》的议案

7、关于制定《海南矿业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案

8、关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案

9、关于提请股东大会授权向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案

10、关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案

11、关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案

12、关于提请股东大会授权2024年度进行证券投资的议案

13、关于制定《海南矿业股份有限公司项目跟投管理办法》的议案

14、关于董事薪酬的议案

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一：

海南矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体修订内容如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案需经公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案二：

海南矿业股份有限公司关于修订《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》。制度全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案三：

海南矿业股份有限公司关于修订《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》。制度全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案四：

海南矿业股份有限公司关于修订《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》。制度全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案五：

海南矿业股份有限公司关于修订《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》。制度全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案六：

海南矿业股份有限公司关于修订《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》。制度全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案七：

海南矿业股份有限公司关于制定《海南矿业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。制度全文已于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案八：

关于2023年度日常关联交易情况及预计

2024年度日常关联交易情况的议案

各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易主要包括向关联方提供服务或出售产品、商品，向关联方采购服务或购买产品、商品，以及长期资产托管和租赁等。公司对2023年度日常关联交易情况进行了统计，对2024年日常关联交易做出了预计，具体情况如下：

一、本议案中涉及公司简称的释义：

二、公司日常关联交易的基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

注：

1、 2023年度日常关联交易实际发生额以该年度内签署关联交易合同的金额为

统计口径。

2、 2023年度，因南钢股份控制权变更，已不再需要通过委托代理铁矿石对外销

售方式避免与公司的潜在同业竞争，该项关联交易年度内不再发生。

（二）2024年度日常关联交易情况预计

币种：人民币 单位：万元

注：总额范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。年度预计以年度内新签合同金额为统计口径。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系

1、复星高科

统一社会信用代码：91310000132233084G成立时间：2005年3月8日注册资本: 480,000万元人民币住所：上海市曹杨路500号206室法定代表人：陈启宇经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接

本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际控制人。截至2023年12月31日股权结构如下图所示：

2、南钢股份

统一社会信用代码：91320000714085405J成立时间：1999年3月18日注册资本：616,200.2911万元人民币住所：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南钢股份系本公司实际控制人郭广昌过去12个月内控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。

3、江苏金恒

统一社会信用代码：913201165804799776成立时间：2011年09月21日注册资本: 18,000万元人民币住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层法定代表人：李福存经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机

器人的研发；工业机器人安装、维修；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售；网络设备销售；物联网设备销售；互联网设备销售；终端计量设备制造；云计算设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；终端计量设备销售；可穿戴智能设备销售；信息安全设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏金恒系南钢股份控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。

4、海钢集团

统一社会信用代码：914600002012440018成立时间：1986年11月10日注册资本: 101,000万元人民币住所：海南省昌江县石碌镇法定代表人：周湘平经营范围：许可项目：住宿服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术推广服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

5、绿峰资源

统一社会信用代码：91469031MA5T3DER4K成立时间：2018年3月5日注册资本：5,000万元人民币

住所：海南省昌江县石碌镇环城西一路海钢八达城5#商铺法定代表人：曾宏经营范围：矿产资源开发与销售；固体废弃物回收加工、贸易和综合利用；环保建材开发利用；矿山环境治理、绿化复垦；商务服务业；河道疏浚。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绿峰资源系海钢集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，具体详见本议案“二、公司日常关联交易的基本情况”之“2024年度日常关联交易情况预计”。

公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同或协议中予以明确。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，关联方可提供的产品和服务主要为满足公司日常业务运营中的不时需求，关联方对于该等产品及服务的供应/提供可为公司提供更多替代选择。通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。此外，租入、租出资产系主要用作公司或关联企业日常经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。关联股东海南海钢集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司需对本议案回避表决。

海南矿业股份有限公司董事会 2024年2月5日

议案九：

海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权向金融机构申请2024年度综合授信额度

的议案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营及业务发展的需要,2024年度公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过人民币80亿元（含80亿元或等值外币，下同）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。

为提高公司决策效率，现将上述总额不超过80亿元人民币综合授信额度申请事项提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层决定具体事宜，授权董事长及其授权人士签署有关的各项法律文件，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。

上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起12个月内有效。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案十：

海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2024年度为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保额度合计不超过555,500万元人民币或等值外币（包含已发生但尚未到期的担保）。具体情况如下：

注：担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度，资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保；但为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率 70%以上的子公司提供担保。

在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体

担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权担保有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。超出担保额度范围外的其他事项或者达到董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。

二、被担保人基本情况

（一）如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋公司”）

1、成立时间：2017年10月20日

2、注册资本：10,000万元整

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：颜区涛

5、统一社会信用代码：91320682MA1T53CB7M

6、主要业务：铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。

7、注册地址：南通市如皋市长江镇（如皋港区）疏港路6号C区202

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

10、如皋公司不是失信被执行人。

（二）海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）

1、成立时间：2014年02月24日

2、注册资本：10,000万元整

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：郭风芳

5、统一社会信用代码：91460300090519382E

6、主要业务：铁矿石贸易

7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

10、海矿国贸不是失信被执行人。

（三）海南星之海新材料有限公司（以下简称“星之海新材料”）

1、成立时间：2020年10月28日

2、注册资本：30,000万元整

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：郭风芳

5、统一社会信用代码：91460100MA5TQDGD8A

6、主要业务：货物进出口、基础化学原料制造、化工产品销售。

7、注册地址：海南省儋州市洋浦经济开发区港北路海岸华庭H幢7层706房

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

10、星之海新材料不是失信被执行人。

（四）Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）

1、成立时间：2018年11月13日

2、注册资本：118,620,984.22美元

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、董事长：刘明东

5、统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

6、主要业务：投资控股

7、注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONGKONG

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

10、Xinhai不是失信被执行人。

（五）Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）

1、成立时间：1996年10月14日

2、注册资本：734,150,000美元

3、企业类型：有限责任公司

4、董事长：滕磊

5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

7、与公司关系：公司的全资子公司。

8、主要财务指标（以下数据为澳洲会计准则下的数据）：

9、洛克石油不是失信被执行人。

（六）Roc Oil (Finance) Pty Limited（以下简称“洛克财务公司”）

1、成立时间：2004年6月8日

2、注册资本：1澳元

3、企业类型：有限责任公司

4、董事长：Lorne Krafchik

5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

7、与公司关系：洛克石油之全资子公司。

8、主要财务指标（以下数据为澳洲会计准则下的数据）：

9、洛克财务公司不是失信被执行人。

（七）香港鑫茂投资有限公司（以下简称“香港鑫茂”）

1、成立时间：2015年11月23日

2、注册资本：488,426,059.44 港元

3、企业类型：有限责任公司

4、董事长：刘明东

5、主要业务：投资控股

6、注册地址：LEVEL 54 HOPEWELL CTR 183 QUEEN’S RD EAST HK

7、与公司关系：全资子公司

8、主要财务指标

9、香港鑫茂不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司经营管理层决定具体担保事宜，授权董事长及其授权人士签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

四、本次担保额度授权的目的和影响

公司为子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营、投资并购及其它特殊事项资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司为子公司提供担保的担保对象包括非全资子公司，公司在为该类子公司

提供担保时将要求该类子公司的其他股东提供同比例担保或者反担保（如因金融机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外）。考虑公司对被担保非全资子公司具有实质控制和影响，该类子公司生产经营稳定，且其相关融资的目的系为促进主业发展，在总体风险可控的前提下公司可为该类子公司提供超出持股比例的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司及子公司对外担保总额为210,000万元人民币和43,000万美元，按2023年12月31日汇率折合人民币约514,556万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为81%；公司及子公司已实际对外担保余额为33,029万元人民币和3,200万美元，按2023年12月31日汇率折合人民币约55,694万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.81%。全部为公司对子公司提供的担保，公司不存在逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案十一：

海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期

货及衍生品套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度套期保值及外汇衍生品交易业务预计情况概述

（一）交易目的、必要性及可行性

1、商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务

鉴于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显，为防范和减少大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响，公司（含合并报表范围内的子公司）拟开展大宗商品及外汇套期保值业务，通过套期保值

的避险机制锁定公司采购成本及产品销售价格，进而维护公司正常生产经营的稳定性。

2、外汇衍生品交易

由于公司跨境投资并购业务涉及的美元等外币交易金额较大，为防范并降低外汇汇率波动带来的风险，公司（含合并报表范围内的子公司）2024年拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司（含合并报表范围内的子公司）外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。

公司已建立成熟的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套期保值会计等，保障公司套期保值业务合规、稳定开展。

（二）交易品种

1、商品期货、外汇期货及衍生品套期保值的品种

针对生产运营需要，公司拟开展套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相关的大宗商品品种，以及其结算涉及外币品种的期货及衍生品。

2、外汇衍生品的品种

结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、即期外汇等业务或上述各资产组合业务。

（三）业务工具或投资方式

公司套期保值业务主要运用境内外商品期货交易所或银行等制定的标准化合约进行交易；外汇衍生品交易主要通过银行等金融机构（非关联方机构）进行。

（四）交易金额

经公司研判2024年度生产经营计划情况，公司在商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过人民币1.5亿元（含等值外币）；开展外汇衍生品交易申请交易最高额度为人民币11亿元（含等值外币）。上述业务授权额度在授权期间内循环使用。保证金最高占用额、最高额度分别是指期限内任一时点的保证金使用金额、期限内任一时点的交易金额。

（五）资金来源

公司以自有资金进行上述业务，不得直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所、境内外期货交易所以及相关监管规定所禁止的资金进行外汇衍生品或套期保值业务。

（六）交易期限

本事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、交易风险分析及风控措施

公司开展套期保值业务和外汇衍生品交易业务遵循对冲产品价格波动、减少

汇兑损失、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，但进行上述交易仍存在

一定的风险，具体如下：

（一）套期保值业务风险及风控措施

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，可能无法以适当的价格买入期货套期保值合约。公司将严格控制期货头寸，最大程度对冲产品价格波动风险。

2、资金风险：期货套期保值交易按照《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强

行平仓带来实际损失的风险。公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。为避免银行信用风险，公司外汇套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行，如：工商银行、中信银行、光大银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。

3、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化并适时调整经营策略。

4、内部控制风险：期货套期保值交易专业性较强，执行纪律要求高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。公司以自身名义设立交易账户，不得使用其他账户操作套期保值交易；并以自有资金进行套期保值交易，杜绝直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所禁止的资金进行套期保值交易。

5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。公司为业务配备必要的电子设备，保障业务的稳定开展。

（二）外汇衍生品交易业务风险及风控措施

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。

3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

铁矿石、石油是公司主要产品，受宏观经济形势影响明显、价格波动较大；公司本次使用自有资金开展套期保值业务是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索保护正常经营利润的模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司进行与公司生产经营相关的大宗商品结算相关的外汇期货套保有利于规避外汇市场的结算风险，防范汇率波动对公司采购及产品销售造成的不良影响。同时，公司在资金管理和日常经营中涉及外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。本次开展套期保值和外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

提请公司股东大会授权公司经营管理层决定具体事宜，授权董事长及其授权人士签署有关的各项法律文件，包括但不限于在授权范围内决策并审批期货套期保值业务方案、签署相应法律文件等。公司编制了《关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，并已于2024年1月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案十二：

海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权2024年度进行证券投资的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保持主营业务正常经营的前提下，公司拟使用部分自有资金进行证券投资，具体情况如下：

一、证券投资授权概述

提请股东大会授权公司经营管理层决定公司及合并报表范围内的子公司用不超过人民币3亿元的自有资金进行证券投资，在证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易。在上述额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

二、相关内控制度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《投资管理制度》等包括证券投资在内的投资决策专项管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了详细规定，能有效防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和合理增值。

（一）公司证券投资事项将在股东大会授权范围内进行，证券投资金额不超过股东大会授权的额度。

（二）公司不得使用募集资金、专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，资金仅限于自有资金。

（三）公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

（四）公司配备了专业证券投资人员，按照公司《投资管理制度》的规定进行证券投资，并向证券投资风险控制小组报告工作。

三、该项投资对公司的影响

公司在保证主营业务正常经营的前提下，利用部分自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来一定收益，但同时，基于证券市场投资收益的不确定性，公司进行的证券投资也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，确保利用自有资金进行证券投资不影响公司正常经营，不影响公司主营业务的发展。

四、投资风险分析及公司拟采取的风险控制措施

（一）风险分析

公司进行证券投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临潜在投资亏损的风险。

（二）风险控制措施

1、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行证券投资，必要时外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的证券投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议；

2、公司审计部门将对证券投资定期不定期的监督检查，督促财务部门对证券投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算、监督工作；

3、公司独立董事、监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的证券投资。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案十三：

海南矿业股份有限公司关于制定《海南矿业股份有限公司项目跟投管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司高质量发展，充分调动员工积极性、激发员工创新创业激情；将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，以体现共创、共担和共享的价值观；建立良好、均衡的价值分配体系，支持公司战略实现和长期可持续发展；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，公司制订了《海南矿业股份有限公司项目跟投管理办法》。制度全文已于2023年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日

议案十四：

海南矿业股份有限公司

关于董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

鉴于郭风芳先生因工作调整原因拟辞去公司总裁职务，并仍将继续担任公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，就郭风芳先生以董事身份在公司领取薪酬事项提交股东大会审议，具体薪酬方案如下：

郭风芳先生每会计年度领取薪酬人民币130万元（含税）；郭风芳先生的具体薪酬发放按照《海南矿业股份有限公司章程》和公司绩效考核管理办法执行。

上述事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，郭风芳先生在第五届董事会第十三次会议中对本议案进行了回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年2月5日