海南矿业：2023年年度股东大会会议材料

海南矿业股份有限公司

Hainan Mining Co.,Ltd.

2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月16日

目录

会 议 议 程 ...... 3

议案一：海南矿业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：海南矿业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ...... 10

议案三：海南矿业股份有限公司 2023年度财务决算报告 ...... 14

议案四：海南矿业股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 ...... 20

议案五：海南矿业股份有限公司 2023年度利润分配方案 ...... 21议案六：海南矿业股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 23

议案七：海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 26

议案八：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 30

议案九：海南矿业股份有限公司调整公司募投项目募集资金使用金额的议案 .................................................. 错误!未定义书签。

会 议 议 程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2024年4月16日 14点30分 2、网络投票时间：2024年4月16日，采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2024年4月9日

主 持 人：董事长刘明东先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东大会现场出席情况

四、审议议案

1、公司2023年度董事会工作报告

2、公司2023年度监事会工作报告

3、公司2023年度财务决算报告

4、公司2023年年度报告及其摘要

5、2023年度利润分配方案

6、关于聘任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案

7、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

8、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

9、关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一：

海南矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件规定，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，持续提升公司治理水平和管理效能。现将具体情况报告如下：

一、董事会任职情况

1、董事会人员组成情况

公司董事会由11名董事组成，现任董事为：

董事长：刘明东

副董事长：周湘平、滕磊、郭风芳

独立董事：孟兆胜、胡亚玲、陈永平、李鹏

其他董事：张良森、夏亚斌、章云龙

2、2023年度董事会人员变化情况

2023年7月21日，刘中森先生因工作安排原因辞去董事职务；2023年9月11日，公司2023年第三次临时股东大会选举郭风芳先生为董事；2023年12月25日，公司第五届董事会第十三次会议推举郭风芳先生担任副董事长。

3、董事会各专门委员会组成情况

董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会人员组成情况如下：

二、董事会规范运作情况

1、制度建设

公司建立了较为完善的治理制度体系。2023年度，董事会持续完善公司基本管理制度，结合最新监管要求和公司实际业务发展的需要，制定了《公司委托理财管理制度》、《公司项目跟投管理办法》，进一步夯实了公司治理的制度基础，为公司发展提供了更好的制度保障。

2、内部控制

公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司2023年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2023年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司截至2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、重要合规事项

董事会高度重视关联交易、对外担保、募集资金使用及存放、关联方资金占用等重要合规事项的管理，持续优化合规管理的制度和流程。2023年，董事会坚持对日常关联交易、对外担保等事项采用年度授权、持续跟踪执行进展、年末总结执行情况的全流程管控模式，并及时履行三会审议及信息披露程序；严格规范募集资金管理，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；严格控制关联方资金占用及对外担保事项，2023年度公司未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。

4、信披披露

2023年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司信息披露管理制度》的相关规定，充分保障股东的知情权等相关权益；强化信息披露的主体意识和责任意识，在全公司范围内开展了重大信息内部报送的制度宣贯，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平；披露定期报告4份以及临时公告

113份；在持续提升强制性信息披露质量基础之上开展自愿性信息披露，及时向市场传递公司所处行业变化和重点项目建设进展等信息。根据上海证券交易所信息披露评价结果，公司2023年度持续获得B级（良好）的成绩。

5、投资者关系管理

董事会高度重视投资者关系管理，通过多渠道、多平台、多方式开展积极主动的投关工作。公司围绕十四五战略推进情况进行投资逻辑梳理，通过多频次的线上交流和线下路演等方式增强投资者沟通粘性。2023年度，公司共举行线上业绩交流4次，网上业绩说明会4次，线下路演70余场，覆盖机构和个人投资者约500人次，获得卖方研究报告9篇，其中首次覆盖3篇；公司业绩说明会已逐步常态化，公司董事、高管和独立董事出席业绩说明会并通过网络问答的形式与投资者进行深入交流；公司在投资者热线、传真、E互动等传统方式基础上，积极探索和创新渠道，通过微信公众号、东方财富企业号、雪球号等新媒体平台传递公司价值；此外，公司进一步加强了与证券财经媒体的沟通，在重大事项或定期报告披露之后，主动发布新闻通稿，积极回应媒体关切，有效管理舆情。

三、董事会日常工作情况

1、董事会决策情况

2023年，董事会严格按照《公司章程》规定，对权限范围内的重大事项履行了相应的审议程序，共召开董事会会议11次，审议通过62项议案，并将其中29项议案提交股东大会审议，保证了公司重大决策事项合法合规。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对对外担保、实施股权激励、募集资金使用、提名非独立董事等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出了专业建议；报告期内，依据独立董事制度改革相关要求，公司独立董事对重大关联交易等事项履行独立董事专门会议前置审议，认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了2022年年度报告、重大关联交易、修订《公司章程》、对外担保、选举非独立

董事等29项议案。董事会认真有效地组织实施或督促管理层执行股东大会各决议事项。

3、董事会各专门委员会履职情况

2023年度，董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，为董事会科学决策提供相关建议和意见。各专门委员会召开会议和审议议案情况如下：

审计委员会召开会议5次：对关联交易进行控制和日常管理，对重大关联交易进行事前审核并提交董事会审议；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与审计机构进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并续聘公司年度财务及内控审计机构等事项。

提名委员会召开会议2次：就拟聘董事和高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会、股东大会提出意见和建议。

战略与ESG委员会召开会议1次：就投资项目的可行性及风险状况进行判断，把握公司投资项目与公司战略、产业布局的契合程度，并向董事会提出意见和建议。

薪酬与考核委员会召开会议2次：就公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件事项进行审议；就公司董事薪酬及部分新聘高级管理人员薪酬进行了审议，并同意提交公司董事会审议。

2024年度，董事会将根据上市公司监管法规的要求，加强董事履职培训，进一步增强董事合规意识和规范运作水平，提高董事会决策效率，督促公司管理层努力达成各项年度经营目标，助力公司持续健康发展。请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案二：

海南矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责。具体履职情况如下：

一、监事会任职情况

公司监事会设监事 3 名，现任监事为：吕晟（监事会主席）、姚媛、刘文伟（职工代表监事）。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。

二、监事会会议情况

2023年度，公司监事会共召开7次会议，各次会议情况如下：

三、监事会对2023年度有关情况发表的审核意见

（一）对公司法人治理情况的审核意见

监事会认为，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见

2023年2月24日，监事会审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会在充分听取公示意见后对激励对象进行核查。监事会认为，1、列入本次《2022年限制性股票激励计划预留授予激

励对象名单》的人员符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，均为公司任职的中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员；2、预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；3、预留授予激励对象中不含公司独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）对检查公司财务情况的审核意见

监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。监事会监督了董事会审议2022年度利润分配预案的有关情况，并出席 2022年度股东大会见证了利润分配方案的审议。监事会认为，本次利润分配相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

（四）对募集资金使用情况的审核意见

监事会对公司募集资金存放与使用情况、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项进行了监督检查。监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

（五）对内部控制评价报告的审核意见

监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按

照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（六）对定期报告的审核意见

监事会认真审议了公司定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对公司2022年年报、2023年第一季度、半年度及第三季度报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

2024年，监事会将一如既往地严格按照法律法规及监管规则、公司章程及相关制度行使职权，建立有效的工作机制，监督董事会和经营层的各项工作，切实维护公司和全体股东利益，诚信正直、勤勉工作，助力公司实现持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司监事会

2024年4月16日

议案三：

海南矿业股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、 公司主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

2023年，在行业周期波动的情况下，公司通过持续推进精益管理、稳定产量、优化销售定价机制、投资并购等方式保障了主营业务的盈利能力，公司归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的净资产和总资产实现稳步增长，加权平均净资产收益率稳定在较高水平。

二、 损益情况分析

2023年，公司实现营业收入46.79亿元，同比下降3.13%；归属于上市公司股东的净利润6.25亿元，同比增长1.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.49亿元，同比增长1.73%。具体科目分析如下：

单位：千元 币种：人民币

三、 资产负债表情况分析

截至2023年末，公司总资产122.13亿元，同比增长2.24%，负债总额47.67亿元，同比增加4.27%，资产负债率为39.03%，归属于上市公司股东的净资产

67.32亿元，同比增加6.53%，同比变动幅度较大科目具体分析如下：

单位：千元 币种：人民币

综上，公司2023年度聚焦主业发展，主营业务整体运营稳健，盈利能力保持稳健。报告期内，公司马里Bougouni锂矿完成并购交割，位于海南洋浦的2万吨氢氧化锂项目加速建设，洛克石油也正式成为公司全资子公司，公司产业基础不断夯实。公司未来将继续坚持战略引领，不断深化“产业运营+产业投资”双轮驱动，全面推进战略落地，继续朝着实现可持续、高质量发展目标迈进。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案四：

海南矿业股份有限公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司董事会办公室和财务部已编制完成《海南矿业股份有限公司2023年年度报告》（全文附后）及其摘要，并已于2024年3月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案五：

海南矿业股份有限公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币62,536.29万元，母公司期末可供分配利润为人民币45,384.04万元。公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数48,271,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。2023年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利1元（含税）不变，相应调整分配总额。

截至董事会审议利润分配预案日，公司总股本为2,037,522,809股，扣减公司回购专用证券账户股份数48,271,626股后的股份数为1,989,251,183股，以此为基数计算，公司拟合计派发现金红利人民币198,925,118元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.81%。前述利润分配预案符合《公司章程》和《公司2023-2025年股东回报规划》中利润分配的相关规定。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份8,914,700股，计入现金分红的金额为58,853,444元（不含交易手续费），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为9.41%。

综上，公司2023年度现金分红总计为257,778,562元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.22%。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案六：

海南矿业股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构

和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《海南矿业会计事务所选聘管理办法》等有关规定，结合公司实际，公司通过单一选聘的方式对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）的基本资质、审计工作质量、诚信等情况进行了综合评估。经评估，公司认为上会会计师事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；上会事务所在对公司过往财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计工作勤勉尽责，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观公正，符合公司的实际情况。

综上，公司拟续聘该所为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与该所协商确定相关审计费用及签署相关协议。具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”“本所”）成立于2013年12月27日，具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。

（二）人员信息

上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2023年末，合伙人数量为108人，注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

（三）业务规模

上会事务所2023年度经审计的收入总额为7.06亿元，其中审计业务收入为

4.64亿元、证券业务收入为2.11亿元；2023年度上市公司审计客户共68家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上市公司年报审计收费总额为0.69亿元，本公司同行业上市公司审计客户共2家。

（四）投资者保护能力

截至2023年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

（五）独立性和诚信记录

上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、自律监管措施 0 次，有 6 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 3 次。

二、项目成员信息

（一）人员信息

1、项目合伙人：国秀琪

2、质量控制复核人：唐慧珏

3、签字注册会计师：王园园

签字项目合伙人：国秀琪，2019年年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

质量控制复核人：唐慧珏，2000 年获得中国注册会计师资质，1996 年开始从事上市公司审计，1996 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服

务，近三年为多家上市公司提供复核服务。

签字注册会计师：王园园，2020 年获得中国注册会计师资质，2020 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

质量控制复核人唐慧珏近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到监督管理措施1次，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员在执行本项目审计工作时不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度上会事务所对公司财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为74万元，合计264万元。2024年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2023年度基本保持不变。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案七：

海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步拓宽海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

二、关联方基本情况

公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司

法定代表人：张厚林

注册资本： 150,000万元人民币

注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。财务情况：截至2023年12月31日，财务公司资产总额为 1,211,529.01万元，负债总额为 994,081.16万元，其中，吸收存款为 990,790.75万元，所有者权益合计为217,447.84万元。2023年1-12月，营业收入 41,447.63万元，净利润 27,796.68万元（以上数据未经审计）。经核实，财务公司不属于失信被执行人。

截至2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额为 33,692.02万元，贷款余额为 0万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为 3.4 %。

三、《金融服务协议》主要内容

甲方：海南矿业股份有限公司

乙方：上海复星高科技集团财务有限公司

1、存款服务

（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。

（2）公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。

2、授信服务

（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。

（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

3、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

4、其他金融服务

财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

6、资金风险控制措施

（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；

（2）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。

财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司

的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

关联股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司需回避本议案的表决。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案八：

海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、本次发行的具体内容

（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）募集资金金额与用途

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期

自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情

况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2023年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。

（2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。

（5）在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

（6）发行完成后，办理发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。

（8）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

（9）聘请参与本次发行的中介机构办理发行申报事宜。

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会 2024年4月16日

议案九：

海南矿业股份有限公司关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案

各位股东及股东代表：

为把握铁矿石市场机会，进一步提升公司的铁矿石及铁精粉产品竞争力，公司必须积极推进磁化焙烧技改项目募投项目建设，尽快实现磁化焙烧技改项目落地。公司拟对募投项目募集资金使用投资金额进行调整，将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，以及优化资金配置。后续公司将根据项目实际需求以募集资金和自有资金支持完成-120m～-360m中段采矿项目项目投资，本次变更不影响后续项目进度。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

三、本次调整公司募投项目募集资金使用金额的情况说明

（一）本次调整的原因

近年来，高品质铁矿石和铁精粉市场需求旺盛。我国的工业制造体系正处于从中低端向中高端迈进关键阶段，对钢材的需求不仅仅满足于数量的保证，而对质量的要求越来越严格。近年来随着铁矿资源的日益开采，高品位资源逐渐减少。同时，随着我国环保要求的不断提高，各大钢厂节能减排压力大增，采用高品位的优质铁精矿可减少钢铁生产过程中废弃物的排放和能耗，是节能减排的有效手段。因此，高品质铁矿石和铁精矿产品是未来铁矿行业的发展趋势，具有广阔的市场前景。磁化焙烧技改项目实施后，经悬浮磁化焙烧处理的物料后续选别可获得优异指标，铁精矿品位从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用率显著提升。同时，2023年四季度以来，铁矿石价格指数从120美元左右增长至2023年末140美元左右，环比出现显著提升。在铁矿石价格处于相对高位的背景下，加速磁化焙烧技改项目的推进，使得技改后的公司产品能够进一步顺应市场需求，对于提升公司竞争力有着积极作用。综上，为进一步提升公司的铁矿石及铁精粉产品竞争力，公司必须积极推进磁化焙烧技改项目募投项目建设，尽快实现磁化焙烧技改项目落地。基于前述发展，公司拟对募投项目募集资金使用投资金额进行调整，将原计

划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，以及优化资金配置。后续公司将根据项目实际需求以募集资金和自有资金支持完成-120m～-360m中段采矿项目项目投资，本次变更不影响后续项目进度。

（二）调整的具体情况

单位：万元

本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施，调整后募集资金项目的实施主体、项目总投资金额等均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。

四、对公司的影响

公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，在未改变募集资金投资总额的前提下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整。本次调整对公司正常生产经营、资金状况不会产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

本次调整既有利于“磁化焙烧技改项目支出”的战略性经济效益和社会效益的提升，还有利于优化资金配置，提高资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益。公司将加强对相关募投项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效益。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年4月16日