海南矿业：2024年第二次临时股东大会会议材料

海南矿业股份有限公司

Hainan Mining Co.,Ltd.

2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年6月28日

目录

会 议 议 程 ...... 3议案一：海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案 ...... 5

议案二：海南矿业股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 6

会 议 议 程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2024年6月28日 14点45分 2、网络投票时间：2024年6月28日，采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2024年6月24日

主 持 人：董事长刘明东先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东大会现场出席情况

四、审议议案

1、关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案

2、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一：

海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议

案

各位股东及股东代表：

根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予部分的9名激励对象及预留授予部分的4名激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计930,000股；首次授予部分的7名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除限售份额外，公司拟回购注销其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计232,170股；首次授予部分的2名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，且在首次授予第二个解除限售期内个人层面考核不达标或不完全达标，公司拟回购注销其第二个解除限售期内不符合解除限售条件的和第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计69,120股；首次授予部分的第二个解除限售期内1名激励对象个人层面考核不达标，预留授予的第一个解除限售期内1名激励对象个人层面考核不达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但当期尚未解除限售的部分限制性股票共计43,500股；首次授予部分的第二个解除限售期内23名激励对象个人层面考核未全部达标，预留授予的第一个解除限售期内3名激励对象个人层面考核未全部达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但当期尚未解除限售的部分限制性股票共计170,580股。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计1,445,370股。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案二：

海南矿业股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对本激励计划已获授但不符合解除限售条件的限制性股票1,445,370股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司的总股本由2,037,522,809股变更为2,036,077,439股，注册资本由2,037,522,809元变更为2,036,077,439元。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应修改。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于2024年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需由公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次注册资本变更及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年6月28日