海南矿业：第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-077
海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年8月13日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年8月9日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为推动公司股价的合理回归，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 回购股份的期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满
a.在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
b.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
c.如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
a.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
b.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.5 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。按回购价格上限8.90元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为561.79-1123.59万股，约占公司目前总股本的0.27%-0.55%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.6 回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币8.90元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.7 回购股份的资金总额和来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.8 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
1.9公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
1.10 提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
（3）依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（7）依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
（8）上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（9）在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次回购具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-078）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年8月30日召开公司2024年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-079）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年8月14日