海南矿业：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-097
海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,716,030股。本次股票上市流通总数为4,716,030股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月20日。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，可解除限售160名激励对象获授的4,716,030股限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。前述议案于2022年4月13日经公司2021年年度股东大会审议通过。
2、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年6月2日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。
3、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。2023年3月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。
4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。
（二）2022年限制性股票激励计划授予情况
| 授予类别 | 授予登记日 | 截止登记日授 | 授予登记 | 授予登记激励 | 授予后股票剩 |
| 予价格（元/股） | 数量（股） | 对象人数（人） | 余数量（股） | ||
| 首次授予 | 2022年6月2日 | 5.36 | 12,795,000 | 137 | 4,393,500 |
| 预留授予 | 2023年3月31日 | 5.36 | 3,457,800 | 46 | 0 |
注：1、根据《激励计划（草案）》，向181名首次授予激励对象授予1,757.40万股，其中部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的部分或全部限制性股票。
2、根据《激励计划（草案）》，预留授予部分可授予439.35万股，实际授予登记345.78万股，余下部分自动作废。
（三）2022年限制性股票激励计划解除限售情况
| 解除限售批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量（股） | 截止该批次上市日剩余未解除限售数量（股） | 截止该批次上市日取消解除限售数量（股） | 取消解除限售的原因 | 是否因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年6月2日 | 4,855,480 | 10,965,600 | 431,720 | 激励对象出现《激励计划（草案）》中 规定的应当回购限制性股票的情形 | 否 |
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月2日，该部分限制性股票的第二个限售期于2024年6月1日届满。预留授予的限制性股票登记
完成之日为2023年3月31日，该部分限制性股票的第一个限售期于2024年3月30日届满。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 1、相比2019-2021年三年平均净利润，2023年净利润增长率为53.63%； 2、2023 年公司研发和数字化投入金额 为7,673万元。 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | |||
| （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象对应考核年度业绩考核总评划分为三个档次， 1、“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员对应解除限售比例为100%； 2、“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员对应解除限售比例为80%； 3、“不合格”对应解除限售比例为0%。 | 1、首次授予部分个人绩效成就情况： （1）92名激励对象满足全部个人层面绩效考核要求，解除限售比例为100%； （2）24名激励对象年度考核为“合格”及以上，但重点项目个人考核指标未达标，解除限售比例为80%； （3）3名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，按在岗季度考核并折算可解除限售数量。 2、预留授予部分个人绩效成就情况： （1）38名激励对象满足全部个人层面绩效考核要求，解除限售比例为100%； （2）3名激励对象年度考核为“合格”及以上，但重点项目个人考核指标未达标，解除限售比例为80%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的160名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,716,030股。
（三）对不符合限售条件的说明
本激励计划首次授予部分的 9 名激励对象及预留授予部分的 4 名激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 930,000 股；首次授予部分的 7 名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除限售份额外，公司拟回购注销其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 232,170 股；首次授予部分的2 名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，且在首次授予第二个解除限售期内个人层面考核不达标或不完全达标，公司拟回购注销其第二个解除限售期内不符合解除限售条件的和第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计69,120 股；首次授予部分的第二个解除限售期内 1 名激励对象个人层面考核不达标，预留授予的第一个解除限售期内 1 名激励对象个人层面考核不达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但当期尚未解除限售的部分限制性股票共计 43,500 股；首次授予部分的第二个解除限售期内 23 名激励对象个人层面考核未全部达标，预留授予的第一个解除限售期内 3 名激励对象个人层面考核未全部达标，公司拟回购注销相应激励对象已获授但当期尚未解除限售
的部分限制性股票共计 170,580 股。上述不符合解除限售条件的限制性股票合计1,445,370股，公司已于2024年9月6日全部予以回购注销，具体内容详见公司披露的《海南矿业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-096）。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占本次 股权激励获授限制性股票比例 |
| 1 | 刘明东 | 董事长 | 600,000 | 180,000 | 30% |
| 2 | 滕磊 | 副董事长、总裁 | 380,000 | 114,000 | 30% |
| 3 | 郭风芳 | 副董事长 | 480,000 | 144,000 | 30% |
| 4 | 张良森 | 董事 | 200,000 | 60,000 | 30% |
| 5 | 吴旭春 | 执行总裁 | 360,000 | 86,400 | 24% |
| 6 | 何婧 | 董事会秘书、副总裁 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 7 | 朱彤 | 财务总监、副总裁 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 8 | 颜区涛 | 副总裁 | 300,000 | 72,000 | 24% |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和其他激励人员（111人） | 8,412,000 | 2,357,730 | 28% | ||
| 合计（119人） | 11,332,000 | 3,194,130 | 28% | ||
注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占本次 股权激励获授限制性股票比例 |
| 1 | 董树星 | 副总裁 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 2 | 房文艳 | 副总裁 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和其他激励人员（39人） | 2,827,800 | 1,401,900 | 49.6% | ||
| 合计（41人） | 3,067,800 | 1,521,900 | 49.6% | ||
注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需
要回购注销的限制性股票。
2、公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十三次会议聘任董树星先生和房文艳女士为公司副总裁。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2024年9月20日。
（二）本次解除限售数量：本次符合解除限售条件的激励对象共计160名，本次解除限售股份数量4,716,030股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定。
（四）本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 9,520,230 | -4,716,030 | 4,804,200 |
| 无限售条件股份 | 2,026,557,209 | 4,716,030 | 2,031,273,239 |
| 总计 | 2,036,077,439 | 0 | 2,036,077,439 |
五、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，海南矿业股份有限公司本次解除限售符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年9月13日