海南矿业：关于全资子公司拟全面要约收购Tethys Oil AB暨对外投资公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-099
海南矿业股份有限公司关于全资子公司拟全面要约收购Tethys Oil AB
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 相关风险提示：
1、本次要约设置有包括获得标的公司不低于90％的股份等7项先决条件，存在因相关先决条件未满足导致要约收购失败的风险；
2、本次要约收购的最终完成尚需获得相关政府或监管机构必要的许可或审批，审批时间及要约收购最终完成时间存在不确定性；
3、本次交易完成后公司及洛克石油将面临跨境整合，存在与标的公司现有资源无法达到预期协同效应的风险；
4、本次交易还面临国际油价波动频繁且存在下跌可能的风险。
? 投资标的名称：Tethys Oil AB（以下简称“特提斯公司”或“标的公司”），
一家专注于石油勘探和生产的企业，核心资产和主要业务活动位于阿曼苏丹国（以下简称“阿曼”），并在瑞典纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市。
? 投资方式：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Roc Oil
Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）向特提斯公司的全体股东发出现金收购要约。
? 投资金额：本次要约收购价格为每股58.70瑞典克朗，按照截至本公告日标
的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的总股数计算，本次要约的总对价约为18.94亿瑞典克朗，约合13.02亿元人民币。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、本次交易暨对外投资概述
（一）基本情况
公司全资子公司洛克石油于2024年9月13日向在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市的特提斯公司的全体股东发出现金收购要约，拟要约收购标的公司不低于90%的股份，包括可能要约收购标的公司100%的股份，使得标的公司退市。本次要约收购价格为每股58.70瑞典克朗。截至本公告日，标的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的总股数为32,268,927股，按照前述股份数计算，本次要约收购的总对价为18.94亿瑞典克朗，约合1.83亿美元，约合13.02亿元人民币（以2024年9月12日瑞典央行公布的1瑞典克朗兑换0.0965美元的汇率及同日中国人民银行公布的1美元兑换7.1214元人民币的汇率计算）。实际要约收购总对价取决于要约接受期结束时最终接受要约的股份情况。
本次要约收购需遵循瑞典证券委员会及纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所的相关监管和披露要求；同时，本次要约还需获得标的公司及其核心资产所在地国家相关政府部门必要的许可或审批，包括阿曼能源和矿业部对特提斯公司签署的与石油勘探开发有关的监管特许协议和联合运营协议的批准，以及获得瑞典、丹麦和立陶宛对外国直接投资审查当局的批准。
（二）交易背景
特提斯公司董事会于2024年2月披露了拟通过引进战略投资人等资本运作整合资产、提升运营能力，以提高整体估值的战略规划。本次交易充分符合标的公司的前述战略规划。同时，基于对洛克石油卓越高效的运营团队和运营能力的认可，特提斯公司的独立竞购委员会已一致建议该公司股东接受本次要约。
特提斯公司董事、首席执行官Magnus Nordin先生已以股东身份与LansdownePartners Austria GmbH、G?ran K?llebo（合计持有标的公司16.86%股份）共同就接受本次要约出具了不可撤销的承诺。
（三）公司于2024年9月13日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（五）为保证本次要约收购的顺利推进，公司聘请了境外相关中介机构。独立财务顾问为Pareto Securities AB/AS，法律顾问主要为Pillsbury WinthropShaw Pittman LLP及Snellman Attorneys Ltd。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：Tethys Oil AB
股票上市地：纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所
股票代码：TETY
注册资本：612.45万瑞典克朗
成立日期：2001-08-02
注册登记号：556615-8266
注册地址：Hovslagargatan 5B, SE-111 48 Stockholm, Sweden
特提斯公司是一家石油勘探和生产公司，专注于陆上石油已有发现地区，截至2023年末共有员工35名，在瑞典设有总部，在直布罗陀、丹麦、荷兰和立陶宛设有子公司。特提斯公司的核心资产和主要业务活动位于阿曼，持有该国3&4区块、49区块、56区块及58区块油田权益。截至2023年末，特提斯公司经审计的原油权益2P储量约为2,170万桶，2024年上半年的平均日权益产量约为7,860桶。
标的公司产权清晰，不存在资产被抵押、查封及冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁事项。
（二）截至2024年8月30日，标的公司前十大股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Lansdowne Partners Austria GmbH | 3,633,699 | 10.86% |
| 2 | Franklin Templeton | 1,664,555 | 4.97% |
| 3 | Magnus Nordin | 1,555,427 | 4.65% |
| 4 | Avanza Pension | 1,354,957 | 4.05% |
| 5 | Tethys Oil AB | 1,189,901 | 3.56% |
| 6 | Nordnet Pension Insurance | 1,066,068 | 3.19% |
| 7 | Dimensional Fund Advisors | 986,452 | 2.95% |
| 8 | Janne Pakarinen | 820,111 | 2.45% |
| 9 | Bengt Karlsson | 803,000 | 2.40% |
| 10 | Grandeur Peak Global Advisors, LLC | 710,288 | 2.12% |
| 合计 | 41.20% | ||
（三）标的公司主要财务数据
特提斯公司2022年度、2023年度财务报表经普华永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。2024年1-6月和2024年6月30日财务数据为管理层数据，未经审计。主要财务数据（以2024年9月12日中国人民银行公布的1美元兑换7.1214元人民币的汇率计算）如下：
单位：亿元人民币
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 20.96 | 20.73 | 22.50 |
| 负债总额 | 2.07 | 2.34 | 2.19 |
| 所有者权益总额 | 18.89 | 18.39 | 20.31 |
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 4.34 | 9.84 | 11.14 |
| 归母净利润 | 0.84 | -1.18（注） | 4.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.87 | 5.89 | 6.20 |
注：标的公司2023年亏损主要系因该报告期内美元持续加息，标的公司按照14.5%的折现率计提了3,690万美元的油气资产减值所致。
（四）主要资产及运营情况
标的公司的核心资产为位于阿曼的4个陆上油田的权益，其中3&4区块为在产油田，49区块、56区块及58区块为勘探油田。各油田基本情况如下：
1、3&4区块油田：
? 位于阿曼东部地区，区块面积为29,127km
；
? 截止2023年末的2P权益储量为2,170万桶，2024年上半年的平均日权
益产量约为7,860桶；? 标的公司拥有30%的石油合同权益，合作方为CC Energy Development
S.A.L(Oman Branch) 和 Mitsui E&P Middle East；? 合同期至2040年，按约定可选择延期10年。
2、56区块油田：
? 位于阿曼南部地区，区块面积为5,808km
；? 标的公司拥有65%的石油合同权益，并担任区块作业者，合作方为Biyaq
Oilfield Services LLC、Medco Arabia Ltd和Intaj LLC；? 已向政府部门提交油田开发方案，开发方案获批后，油田将从勘探阶段转为开发及生产阶段，期限为20年，可选择到期后继续延期5年。
3、58区块油田：
? 位于阿曼西部地区，区块面积为4,557km
；? 标的公司拥有100%的石油合同权益；? 目前处于勘探阶段。后续开发方案提交并获批后，开发及生产期为15年，
可选择到期后继续延期5年。
4、49区块油田：
? 位于阿曼西部地区，区块面积为15,439km
；? 标的公司拥有100%的石油合同权益；? 目前处于勘探阶段。后续开发方案提交及获批后，开发及生产期为15年，
可选择到期后继续延期5年。
（五）标的公司更多信息请参见该公司网站(https://www.tethysoil.com/en/)。
三、本次交易定价情况
本次交易采用全面要约收购方式，标的公司截至最近一个交易日（2024年9月12日）的收盘价为每股31.05瑞典克朗，本次拟要约收购的价格为每股58.70瑞典克朗，较本要约公告前标的公司最近一个交易日的收盘价溢价89.05%。
按照截至本公告披露日标的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的总股数计算，本次要约收购的总对价为18.94亿瑞典克朗（约合1.83亿美元），较标的公司最近一期经审计的净资产折价约29.4%。
公司对标的公司进行了技术、财务、税务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依据尽职调查情况对标的公司资产价值进行全面审慎估算后确定，既考虑了标的公司未来增储上产的业绩增长预期，也充分体现了对本公司和全体股东利益的保障。
四、本次交易相关法律文件的主要内容
依据洛克石油向标的公司全体股东发出的收购要约，本次要约收购的主要内容和履约安排如下：
（一）要约方
| 洛克石油 | |
| 企业名称 | Roc Oil Company Pty Limited |
| 注册地 | Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000 |
| 注册号 | ACN 075 965 856 |
| 注册资本(万美元) | 73,415 |
（二）要约价格
本次要约收购价格为每股58.70瑞典克朗现金。如标的公司在本次要约结算前分配股息或以任何其他方式向股东分配或转移价值，则要约中的对价将进行相应调整。
（三）要约先决条件
本次要约的完成取决于以下条件的达成：
1、要约方通过本次要约获得标的公司不低于90％的股份；
2、未有其他第三方向标的公司股东发出比本要约条件对其更有利的新要约；
3、就本次要约收购及收购标的公司的交易的完成，已获得所有必要的政府机构或类似机构（包括来自外国直接投资审查机构）的许可、批准、决定和其他行动，并且每项批准都需依照要约方认为可接受的条件取得；
4、不存在法律或其他法规、法院或公共当局的任何决定或任何类似情况导致本要约或收购标的公司的交易全部或部分不可达成或严重受阻；
5、未发生可能对标的公司的财务状况、前景或运营（包括标的公司的销售、业绩、流动性、偿付能力、偿债能力、股本比率、股本或资产等）产生重大不利影响或根据合理预期可能产生重大不利影响的情况；
6、标的公司公开或以其他方式向要约方或其顾问提供的信息并无不准确、不完整或误导性，并且标的公司已公开所有应由其公开的资料信息；
7、标的公司未实施任何可能损害达成或完成本要约的先决条件的行动。
要约方保留在明确上述任何条件未得到满足或无法满足的情况下撤回本要约的权利（但对于上述第2至第7项条件，只有在未获满足将对本次收购构成重大影响，或者另行获得瑞典证券委员会批准的情况下，要约方才可撤回本要约）。
要约方保留全部或部分放弃上述一项、多项或所有条件的权利，包括对第1项条件中接受要约比例下限进行调整的权利。
（四）初步时间安排
? 发布要约文件日期：2024年10月25日? 要约接受期：2024年10月28日至2024年12月2日? 结算开始日期：2024年12月9日
以上时间安排均为初步确定日期。要约方保留一次或多次修改要约接受期及结算日期的权利。
（五）强制赎回和退市
如果要约方获得标的公司超过90%的股份（无论是通过本次要约收购或通过其他方式取得），要约方计划将根据现行瑞典公司法启动对标的公司剩余股份的强制赎回程序。相应地，要约方将推动标的公司股票从纳斯达克斯德哥尔摩交易所退市。
（六）适用法律和争议解决
本次要约及要约方与标的公司股东签署的相关协议受瑞典实体法管辖并根据其进行解释。任何与本次要约有关的争议需提交瑞典法院裁决，斯德哥尔摩地方法院为一审法院。
五、本次交易的资金安排
本次要约收购所需资金将由洛克石油以自有或自筹资金支付。洛克石油已根据本次要约收购所适用的相关规则提供了收购资金证明。
六、本次交易对公司的影响
（一）根据公司“十四五”战略规划，包括石油在内的战略性资源是公司产业投资的重点。近年来，在“产业投资+产业运营”双轮驱动下，油气业务产量持续增长，已成为公司收入和利润的重要来源。本次交易完成后，洛克石油的原油2P净权益储量将提高约123%，公司油气业务规模将得以大幅提升，符合公司发展战略，对公司持续夯实“矿产+能源”的产业布局具有重要意义。
（二）中东等新兴市场是公司全球化战略重点关注的区域，阿曼是中东及全球重要的产油国，也是中国一带一路政策的友好合作伙伴，中国为其最大的贸易伙伴和原油出口国。本次交易完成后，洛克石油的主营业务将拓展至阿曼，公司在中东的产业布局也得以落地，有利于加速推动公司全球化战略目标，进一步提升公司国际化运营能力。
（三）阿曼3&4区块、56区块、58区块及49区块油田的油田面积合计约6万平方公里，约占阿曼国土面积的18%，本次交易完成后，在产油田未开发区域及勘探区块未来如有重大油气发现，洛克石油的油气资产规模将有机会进一步大幅提升。同时，标的公司在产区块油田合同期不低于16年，勘探区块油田开发方案获批后的合同期均不低于15年，能够有效实现洛克石油现有项目的产量接续，保障洛克石油中长期可持续发展。此外，标的公司拥有成熟的运营管理和技术团队，在陆上石油勘探和开采方面积累了超过20年的丰富经验，能够进一步增强洛克石油在油气行业的技术和管理能力。
（四）标的公司2021-2023年度经审计的营业收入合计40,740万美元，归母净利润合计5,850万美元，本次交易完成后，洛克石油将合并标的公司的全部权益，在不考虑任何后续提产增效措施的情况下，本次交易对洛克石油及公司整体盈利能力提升也将产生积极影响。
（五）本次要约收购所需资金将由洛克石油以自有或自筹资金支付，不会对公司运营和财务状况造成重大不利影响。
（六）本次交易完成后公司不会产生新的关联交易和同业竞争。
七、本次交易的风险分析
（一）要约收购失败风险
本次要约收购设置有先决条件，存在因相关先决条件未满足导致要约失败的风险。
（二）要约收购完成时间存在不确定性风险
本次要约收购的最终完成尚需获得相关政府或监管机构必要的许可、批准、同意和其他行动，包括瑞典、丹麦和立陶宛对外国直接投资审查的批准，以及阿曼能源和矿业部对特提斯公司签署的与油田勘探开发相关的监管特许协议和联合运营协议的批准。如在本次要约的初始接受期内未获得批准，本要约的接受期可能会予以延长，最终完成时间存在不确定性。
（三）项目投后整合和运营风险
由于公司及洛克石油与标的公司及其主要业务所在国在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面存在差异，本次交易完成后公司及洛克石油将面临跨境整合，存在与标的公司现有资源无法达到预期协同效应的风险。
（四）汇率波动风险
标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。
（五）油价波动风险
受全球范围内供需平衡、经济情况、地缘政治、新能源发展和美元走势等诸多因素的影响，国际油价波动频繁且存在下跌风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年9月14日