海南矿业：收购报告书摘要

海南矿业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：海南矿业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：海南矿业股票代码：

601969

收购人：上海复星高科技（集团）有限公司住所地：上海市曹杨路500号206室通讯地址：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层

签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第

号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在海南矿业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南矿业拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的海南矿业29.34%股份。本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4第二节收购人介绍 ...... 5

第三节收购决定及收购目的 ...... 14

第四节收购方式 ...... 15第五节免于发出要约的情况 ...... 25

第六节其他重大事项 ...... 27

第一节释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人股权及控制情况

、收购人股权控制关系结构图截至本报告书摘要出具日，复星高科股权及控股关系如下图所示：

注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据复星国际有限公司直接持有复星高科100%的股权，为复星高科控股股东。复星高科实际控制人为郭广昌先生。复星高科的控股股东和实际控制人在最近5年内未发生变更。

、收购人控股股东的基本情况截至本报告书摘要出具日，收购人控股股东的基本情况如下：

复星国际有限公司为香港联合交易所上市公司，股票代码为00656，实际控制人为郭广昌先生。

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

截至2023年12月31日，除海南矿业外，复星高科所控制的核心企业及其主营业务基本情况如下所示：

注：复星高科通过全资附属公司及其管理的并表基金持有翌耀科技49.77%的权益；此外，复星高科及其关联方参与出资的非并表主体持有翌耀科技32.66%的权益。截至2023年

月

日，除上述企业之外，复星高科的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其主营业务基本情况如下：

三、收购人主要业务及简要财务状况

、主要业务复星高科作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。

2、收购人最近三年财务情况的简要说明收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：千元

注：上述财务数据已经审计

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书摘要出具日，复星高科最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员截至本报告书摘要出具日，复星高科的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要出具日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2023年

月

日，除海南矿业外，收购人及其控股股东、实际控制人持

有5%以上股份的上市公司情况如下所示：

七、收购人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至2023年12月31日，收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明收购人最近两年控股股东为复星国际、实际控制人为郭广昌先生，未发生变化。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

二、收购人在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要出具日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已履行的相关审批程序包括：

、复星高科股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜；

2、复星产投股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。

本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况本次收购前，收购人直接持有上市公司352,396,517股股份，占上市公司总股本的17.31%。复星产投直接持有上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。收购人直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。收购人直接与间接合计持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的

46.64%，为上市公司的控股股东。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据，下同

本次收购完成后，收购人直接持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的

46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科。

本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

二、本次收购方式复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的

29.34%。本次收购完成后，复星高科直接持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

三、本次收购协议的主要内容2024年10月31日，复星高科与复星产投签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）序言鉴于，海南矿业股份有限公司（“目标公司”）为一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（“交易所”）上市（股票简称为“海南矿业”，股票代码为“601969”）。于本协议签署日，目标公司总股本为2,036,077,439股，复星产投持有目标公司597,286,433股股份，占目标公司总股本的

29.34%；复星高科持有目标公司352,396,517股股份，占目标公司总股本的17.31%。

鉴于，转让方拟向受让方转让目标公司597,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的

29.34%），且受让方拟受让该等股份。

有鉴于此，考虑到前述的事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺，各方达成如下约定：

（二）股份转让

第

2.01款股份转让

根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司597,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%，“标的股份”）。受让方将受让标的股份（“本次转让”）。

本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割标的股份为转让方持有的目标公司367,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的18.04%，于本协议签署日，其中120,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，首次交割标的股份完成过户之日起

日内，受让方将其中167,000,000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）；第二次交割标的股份为转让方持有的目标公司230,000,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的11.30%，其中230,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，第二次交割标的股份完成过户之日起

日内，受让方将其中183,000,000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）。本协议签署之日起

日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理首次交割标的股份的过户登记手续；首次交割标的股份完成过户之日起15日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理第二次交割标的股份的过户登记手续。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份）。

第2.02款每股转让价格和股份转让价款

(a)标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.13元，不低于本协议签署日前一（

）个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。受让方应支付的相应标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）以每股转让价格与标的股份数量的乘积为基础计算。相应的股份转让价款请见下表：

本次转让完成后，受让方持有目标公司949,682,950股股份，占目标公司总股本的

46.64%。

（三）股份转让价款的支付

第3.01款股份转让价款的支付

在本协议第3.02款载明的各项条件得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，各方应在转让方依据本协议第

3.02款发出的书面通知之日起的一（1）个工作日内，共同至中证登记公司办理标的股份过户手续，受让方应于全部标的股份过户手续办理完毕之后

个工作日内将股份转让价款支付给转让方。

第

3.02款本次转让完成的条件每一方根据本协议完成本次转让的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经该方确认已得以满足或被该方书面豁免为前提：

(a)声明、保证和承诺。本协议中另一方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确的，且截止至支付日也均应是真实、准确的，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；本协议所含的应由另一方于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；(b)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(c)无法律程序或诉讼。不存在针对任一方的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改

变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法；(d)批准和同意。交易所已按照本协议以及各方就本次转让签署的补充协议（如有）出具了同意本次转让的确认意见及本次转让已经获得了全部必要的政府审批；转让方已经获得标的股份的质押银行平安银行股份有限公司出具的质权人同意函及质权人营业执照复印件等办理股票过户所需的相应文件；(e)股票过户通知。各方已向中证登记公司递交标的股份过户登记所需的全部申请材料，且已收到中证登记公司关于申请材料已满足中证登记公司要求，并可办理股票过户的书面通知。

转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在支付日当天满足的除外）后三（

）个工作日内向受让方交付书面通知，告知该等条件已满足。

第3.03款股东权利

(a)转让方承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内，在合法合规的情况下，转让方应就目标公司股东大会审议事项征询受让方意见，并与受让方达成共识。

(b)自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关、作为目标公司股东所享有的所有权利、利益和收益。

（四）转让方的声明和保证

转让方在此分别向受让方作出如下各项声明和保证：

第

4.01款组织和权限

其为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的公司行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定受让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

第

4.02款无冲突

其签署、交付和履行本协议不会(a)违反或抵触其章程或其他组织性文件的规定或与之相冲突，或(b)违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(c)抵触或违反其作为一方的或其任何资产受约束或影响的合同或文书，包括但不限于其向监管机构和/或公众投资者做出的任何限售承诺。第4.03款同意和批准除本协议第

3.02款中列明的政府批准以外，就本协议的签署、交付和履行以及完成本次转让，其均不需要获得任何政府批准或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、允许或授权，并已获得所有必要的内部审批。

第

4.04款标的股份

转让方是标的股份法律上和实益上的所有人，标的股份为无限售条件流通股，不附带任何额外的出资义务，并且标的股份存在质押，标的股份一共597,286,433股，其中350,000,000存在质押，其质权人为平安银行股份有限公司；据转让方所知，不存在未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

（五）受让方的声明和保证

受让方在此向转让方作出如下各项声明和保证：

第

5.01款组织和权限

其为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的内部批准而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定转让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

第5.02款无冲突

其签署、交付和履行本协议不会(a)违反或抵触其章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，(b)违反或抵触任何适用的法律或政府命令，或(c)抵触或违反

其作为一方的或其任何资产受约束或影响的合同或文书。第

5.03款同意和批准除本协议第3.02款中列明的政府批准以外，就本协议的签署、交付和履行以及完成本次转让，其均不需要获得任何政府批准或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、允许或授权，并已获得所有必要的内部审批。

第

5.04款财务能力和履约能力截至支付日，受让方有充足、合法的资金来源，使其能够根据本协议的条件和条款受让标的股份，并按本协议的规定及时足额支付股份转让价款。

（六）承诺第

6.01款通知特定事件每一方应及时将以下情况书面通知另一方：(a)任何可能导致其违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在本协议项下的声明或保证在任何方面不真实、准确的所有事件、情况和事实，以及(b)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议第3.02款载明的任何条件变得无法满足的任何事实、变化、条件和情形。

第6.02款保密(a)除非各方另有书面约定，任一方均不得，且应促使其各自的关联方和代表不得，直接或间接地披露或允许披露(i)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易是否存在或其内容，(ii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的任何条款、条件或其他方面，或(iii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的谈判情况（“保密信息”）。但非因一方违反本协议约定进行信息披露，即已经或成为公众所知或处于公众领域内的信息除外。

(b)尽管有以上规定，每一方可(i)仅为其自身使用目的，向其需要知悉保密信息的雇员、管理人员、董事、合伙人、代理人、会计师、法律顾问、代表或顾问（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露、适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵守所适用税

务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露本协议项下交易的相关信息，但在(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与其他方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。第6.03款进一步行动各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。

（七）赔偿第

7.01款赔偿责任(a)若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费），且各方在本协议项下赔偿责任以股份转让价款为限。

第

7.02款其他救济各方同意，第7.01款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本协议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何其他救济。

（八）生效与终止第8.01款生效本协议经各方盖章并签署后成立并生效。第

8.02款终止在下列任一情况下，本协议可以在支付日之前的任何时候被终止：

(a)如果在本协议签署日起至支付日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或合

理预期可能造成重大不利影响或导致第3.02款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的任一方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或该方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)转让方或受让方为债权人的利益进行总体转让，或转让方或受让方提起或针对转让方或受让方提起任何法律程序，以期宣告转让方或受让方进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在守约方发出书面通知后的十五（15）个工作日内被补救或消除，则守约方可终止本协议；

(b)如果本次转让在本协议签署日起六（

）个月（或各方同意延长的时间）内仍未完成，则任一方均可终止本协议；但是如果本次转让在该日或之前未完成是由于任何一方未实质履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02(b)款终止本协议；(c)如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任一方均可终止本协议；

(d)如支付股份转让价款的条件已满足，但受让方未在满足之日起玖拾（

）日内支付股份转让价款的，则转让方可终止本协议；或

(e)经各方书面一致同意终止本协议。第8.03款部分条款的继续有效如果本协议根据第

8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任(本协议另有约定的除外)，但(a)本协议第6.02款、第七条、第8.02款、本第8.03款和第九条将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

四、标的股份、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制

（一）标的股份权利限制本次收购的标的股份为复星产投持有的海南矿业597,286,433股股份，其中

350,000,000股股份已质押给平安银行。

复星高科与复星产投将按照《股份转让协议》的约定，办理标的股份过户与质押手续。本次交易完成后，复星高科将其持有的海南矿业350,000,000股股份继续质押给平安银行。

（二）收购人所持股份权利限制

截至本报告书摘要出具日，收购人持有海南矿业352,396,517股股份，其中352,396,517股股份已质押给上海复星高科技（集团）有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券的受托管理人。

除本报告书摘要披露的内容外，标的股份、收购人所持上市公司股份不存在其他权利限制。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、标的股份、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，海南矿业控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年6月30日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在

损害上市公司及其全体股东利益的情形。

第六节其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海复星高科技（集团）有限公司

2024年

月

日

（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

上海复星高科技（集团）有限公司

2024年11月1日