海南矿业：章程(2026年4月修订)
海南矿业股份有限公司
章程
(2026 年4 月修订)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让...... 5
第四章股东和股东会......6
第一节股东...... 6
第二节控股股东和实际控制人......8
第三节股东会的一般规定......9
第四节股东会的召集......11
第五节股东会的提案与通知......13
第六节股东会的召开......14
第七节股东会的表决和决议......16
第五章董事会...... 22
第一节董事......22
第二节董事会...... 25
第三节独立董事......31
第四节董事会专门委员会......34
第六章总裁及其他高级管理人员......35
第七章党组织...... 37
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节财务会计制度......38
第二节内部审计......41
第三节会计师事务所的聘任......42
第九章通知及公告...... 42
第一节通知......42
第二节公告......43
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节合并、分立、增资和减资......43
第二节解散和清算...... 45
第十一章修改章程...... 47
第十二章附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职 工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立,并在海南省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为914600006651113978。
第三条
公司于2014 年11 月6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股186,670,000 股,并于2014 年12 月9 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
第四条
公司注册名称:
中文全称:海南矿业股份有限公司;
英文全称:Hainan Mining Co., Ltd。
第五条
公司住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼);邮政编码:572700。
第六条 公司注册资本为人民币1,984,509,351 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本 章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条
本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总裁和 其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、副总裁、董事会 秘书及财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:公司坚持以资源产业为发展核心,立足海南发展机会,通过产 业运营与产业投资双轮驱动,致力成为一家“以战略性资源为核心,具有国际影 响力的产业发展集团”。
第十四条经依法登记,公司的经营范围:一般项目:选矿;矿物洗选加工;非金属矿及制 品销售;金属矿石销售;金属结构制造;橡胶制品制造;橡胶制品销售;金属加 工机械制造;矿山机械制造;机械零件、零部件加工;专用设备制造(不含许可 类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);通用零部件制造;专 用设备修理;通用设备修理;电气设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设 备);常用有色金属冶炼;机动车修理和维护;装卸搬运;企业管理咨询;信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品制造(不含危险 化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);生态环境材料制造;通信传 输设备专业修理;通信交换设备专业修理;租赁服务(不含许可类租赁服务); 住房租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;非居住房地产租赁;招投标代理服 务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);紧急救援服务;特种 作业人员安全技术培训;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可 的培训)、营利性民办职业技能培训机构(经营范围中的一般经营项目依法自主 开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示);许可项 目:非煤矿山矿产资源开采;测绘服务;住宿服务;机动车检验检测服务;道路 货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;发电业务、输电业务、供(配) 电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;货物进出口;特种设 备安装改造修理;劳务派遣服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类 增值电信业务(许可经营项目凭许可证件经营)。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等 权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的股份总数为1,984,509,351 股,均为普通股。
第二十条 公司成立时的股份总数为1,680,000,000 股;发起人名称、认购的股份数、持股 比例、出资方式和出资时间如下:
(一) 海南海钢集团有限公司于2010 年8 月1 日以其所持海南矿业联合有限公司 的40%股权所对应的净资产出资,折672,000,000 股,占公司股份总额的 40%;
(二) 上海复星高科技(集团)有限公司于2010 年8 月1 日以其所持海南矿业联 合有限公司的20%股权所对应的净资产出资,折336,000,000 股,占公司股 份总额的20%;
(三) 上海复星产业投资有限公司于2010 年8 月1 日以其所持海南矿业联合有限 公司的40%股权所对应的净资产出资,折672,000,000 股,占公司股份总额 的40%。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工 持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情况之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让; 所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其所持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国 证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同 一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;
(三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提出书面请求,说 明目的,并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程 的规定按照股东的要求予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时,对涉及公司商业秘密以及其他需要 保密的文件,须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定,并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露 义务。
第三十六条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 修改本章程;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九) 审议批准第四十六条规定的担保事项;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保;
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保;
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按有关规定将对外担保事项提交有权 决策机构审议,或者擅自以公司名义或公司财产提供对外担保,或者怠于行使职 责,或者违反对外担保审批权限,给公司造成损失的,公司应当追究相关责任人 员的责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或股东会通知中载明的其他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的,视为出席。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应 当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股 东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十四条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时 向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海 证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十七条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会的股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人的姓名或名称;
(三) 股东的具体指示,包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由联席董事 长主持;联席董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;