海南矿业：2026年第三次临时股东会会议资料
海南矿业股份有限公司
HainanMiningCo.,Ltd.
2026年第三次临时股东会
会议资料
2026年9月9日
目录
会议议程 ...... 3
议案一：关于聘任公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 5
议案二：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 6
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案四：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 11
议案五：关于《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 12
议案六：关于《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 13
议案七：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ...... 14
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2026年9月9日14点30分
2、网络投票时间：2026年9月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋会议室会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式股权登记日：2026年9月2日主持人：董事长滕磊先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开幕致辞
三、宣布股东会现场出席情况
四、审议议案1关于聘任公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案2关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案3关于修订《公司章程》的议案4关于修订部分公司治理制度的议案5关于《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案6关于《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
7关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司关于聘任公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计事务所选聘管理办法》等有关规定，结合公司实际，公司通过单一选聘的方式对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）的基本资质、审计工作质量、诚信等情况进行了综合评估。经评估，公司认为上会事务所具备为公司提供年度财务审计和内控审计服务的经验与能力，在对公司过往财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计工作勤勉尽责，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2026年度审计工作的需求。综上，公司拟续聘上会事务所为公司2026年度财务审计和内控审计机构，并根据公司业务规模、审计工作量以及事务所的收费标准等情况与上会事务所协商确定2026年度审计费用。请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案二：
海南矿业股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《海南矿业股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，结合监管机构要求，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| — | 第四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。 | 新增 |
| 第十条绩效薪酬和中长期激励收入依据经审计的财务数据开展绩效评价，并作为确定和支付的重要依据。 | 第十一条绩效薪酬和中长期激励收入依据经审计的财务数据开展绩效评价，并作为确定和支付的重要依据。为有效激励董事、高级管理人员工作积极性，绩效薪酬可以在月度、季度、年度结束后基于审慎的原则进行提前预发放，并保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退少补。 | 完善 |
原制度条款序号进行相应修订，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文已于2026年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案三：
海南矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则（2025年
月修订）》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：……（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：……（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；（十）不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会；（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | 修改 |
| — | 第五十一条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开股东会会议的下列情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议，由董事会作出是否召开股东会会议的决议：（一）公司需要召开年度股东会会议的；（二）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； | 新增 |
| （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；（五）其他需要召开股东会会议的情形。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 | ||
| — | 第五十二条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定。 | 新增 |
| 第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：…… | 第七十九条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应记载以下内容：…… | 修改 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当 | 修改 |
| 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 予以配合。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 | |
| 第八十六条非职工董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。董事换届选举或届内更换董事的提名方式和程序如下：……股东会就选举非职工董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。…… | 第八十八条非职工董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。董事换届选举或届内更换董事的提名方式和程序如下：……股东会就选举非职工董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及以上，且股东会选举两名以上非独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。…… | 修改 |
| — | 第九十八条公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露：（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（二）聘用、解聘会计师事务所；（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；（四）相关方变更承诺的方案；（五）制定利润分配政策、利润分配方案；（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； | 新增 |
| （十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 | ||
| 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所有关规定和本章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 | 修改 |
| — | 第一百二十二条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。 | 新增 |
| 第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。无关联关系董事不得委托关联董事出席董事会会议。…… | 第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。无关联关系董事不得委托关联董事出席董事会会议。…… | 修改 |
| 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：…… | 第一百三十条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录包括以下内容：…… | 修改 |
| — | 第一百五十二条公司应当和总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，总裁及其他高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 | 新增 |
除以上调整外，因新增条款导致的序号调整等不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文已于2026年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案四：
海南矿业股份有限公司关于修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司治理准则（2025年
月修订）》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司部分现行治理制度进行系统修订。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类别 | 是否需提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
修订后的各项制度全文已于2026年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年9月9日
议案五：
海南矿业股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据公司“十五五”战略规划纲要，以锂资源为主的新能源板块是公司在“十五五”期间优先发展的核心增长极之一。为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司在锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升板块核心团队凝聚力和核心竞争力，使各方共同关注业务的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，公司制定了《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并已于8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，公司拟向激励对象授予159.93万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案六：
海南矿业股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并已于
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案七：
海南矿业股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜；
10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年
月
日