中国核电：2023年第二次临时股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

1. 关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案 ............................................................ 5

2. 关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案 ...................................................... 17

中国核能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为

公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

中国核能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2023年12月6日（星期三）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司

会议召集人：公司董事会会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；第二项：听取各项议案报告

1. 关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案

2. 关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案

第三项：股东审议议案并提问；第四项：推选现场会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：统计并宣读计票结果；第七项：宣读股东大会决议；

第八项：见证律师宣读法律意见书；第九项：签署会议记录。

议案一关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

公司预计2024年至2026年期间将与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）等关联方发生一系列日常关联交易。为此，公司拟就相关交易与中核集团等五家关联方分别签署日常关联交易协议。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年-2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

（二）2024年-2026年日常关联交易的预计类别与金额

单位：亿元

二、关联方及关联关系

（一）中国核工业集团有限公司

公司名称：中国核工业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号法定代表人：余剑锋注册资本：5,950,000万元经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、

地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：中核集团为公司控股股东。最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核集团资产总额为11,504.21亿元，净资产为3,569.52亿元；2022年度营业收入为2,627.04亿元；净利润为205.04亿元。

（二）中国原子能工业有限公司

公司名称：中国原子能工业有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市西城区华远街9号楼法定代表人：薛小刚注册资本：670,000万元经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、

日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服务；从事会计师事务所业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事会计师事务所业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：原子能公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，原子能公司资产总额为

644.26亿元，净资产为236.26亿元；2022年度营业收入为252.56亿元；净利润为39.53亿元。

（三）中核融资租赁有限公司

公司名称：中核融资租赁有限公司企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室法定代表人：潘炳超注册资本：324,752.61万元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：中核融资租赁为公司控股股东中核集团的实际控制企业。最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核融资租赁资产总额为312.43亿元，净资产为36.56亿元；2022年度营业收入为12.27亿元；净利润为2.79亿元。

（四）中国核电工程有限公司

公司名称：中国核电工程有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区西三环北路117号法定代表人：徐鹏飞注册资本：200,000万元经营范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：工程公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，工程公司资产总额为

138.03亿元，净资产为36.52亿元；2022年营业收入为283.94亿元；净利润为

6.87亿元。

（五）中核财资管理有限公司

公司名称：中核财资管理有限公司企业性质：有限公司注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼公司董事：胡孟注册资本：2,115万元人民币经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与

财资服务。关联关系：中核财资为公司控股股东中核集团的全资子公司。最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核财资资产总额为7,229.93万元，净资产为2,251.19万元；2022年度营业收入为128.18万元；净利润为110.99万元。

三、关联交易的定价政策

（一）定价原则

交易双方本着公平、公正、公开的原则，按下列顺序确定交易价格：

1. 政府定价、政府指导价；

2. 可比独立第三方市场价；

3. 关联方与独立第三方非关联交易价；

4. 合理成本费用加合理利润；

具体定价方式由各协议约定。

（二）协议有效期

公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的《融资、保理业务合作协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资签署的《金融服务协议》有效期均为2024年至2026年。

四、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的必要性和公允性

1、委托贷款、保理、存款、贷款、融资租赁等金融服务

（1）必要性

公司与中核集团及中核财资发生的存款、贷款、委托贷款等金融服务，是在

公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。中核财资是加强企业集团外币资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供外币财务管理服务的非金融机构。公司与中核财资存款交易额度远小于贷款交易额度，中核财资主要为公司提供贷款服务，满足公司外币资金需求。

中核融资租赁、中核商业保理有限公司向公司及其下属公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。上述服务为公司重要的融资方式之一，也是公司现金流管理及提高资金效率的重要手段，为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。综上所述，公司与中核集团、中核财资、中核融资租赁、中核商业保理有限公司就存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务方面的关联交易具有必要性。

（2）公允性

中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

中核财资吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。

中核财资向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

中核财资向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。

中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，

参照市场行情，结合运营指标综合确定。中核集团下属企业向公司及其下属公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格、以及保理公司与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。

综上所述，存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害公司利益的情况。

2、接受及提供劳务（技术服务）

（1）必要性

核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行，需采用有资质的、技术先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、核动力运行研究所等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队伍、技术和设备，是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富的核电运行技术研究、支持与服务机构，在燃料管理及换料技术、安全分析与评价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运行技术支持等领域处于国内领先地位。

因此，公司与中核集团及其下属企业就技术服务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

中国核动力研究设计院及其子公司向中国核电及其成员公司销售材料备件、提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。

核动力运行研究所向中国核电及其成员公司提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。

综上，中核集团相关下属企业向公司提供的技术服务的定价依据充分，定价

公允，与其向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。

3、核燃料加工服务及采购代理

（1）必要性

核燃料加工服务包括对天然铀的纯化、转化、浓缩及燃料组件加工等相关服务。由于国家对燃料组件加工专营限制，国内仅中核集团下属专业化公司原子能公司具备加工燃料组件的资质及能力，因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、部分换料需从国外采购外，公司采购的天然铀仅能委托原子能公司进行燃料组件加工。

综上所述，公司与原子能公司发生的核燃料加工及采购代理服务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

原子能公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、核燃料组件运输费等组成，该费用参照原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格确定。

设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能公司向公司收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。

综上，原子能公司向公司提供的核燃料加工及采购代理服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。

4、工程建设承包服务

（1）必要性

核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求，目前国内仅中核集团下属的工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经验。各大核电集团下属的核电公司通常委托本集团所属的工程公司开展核电工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。

因此公司除部分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下属的工程公司进行工程总承包。目前公司旗下委托工程公司总承包的在建项目均进展情况良好。公司与工程公司就工程建设承包服务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分构成。其中：

设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右，该部分价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。

工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右，为工程公司主要的利润来源，该部分服务费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB /T 20023-2010）、《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T 20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T 20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，由公司与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。

综上，工程公司向公司提供的工程建设承包服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。

5、其他关联交易

（1）必要性

公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公司与中核集团及其子公司发生的关联交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。

因此，公司与控股股东及其控制的其他企业开展的其他关联交易具有必要性。

（2）公允性

其他关联交易按如下方式定价：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

综上所述，公司与关联方发生的其他关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。

（二）关联交易对公司的影响

本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案二关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案

各位股东及股东代表：

公司预计2024年至2026年期间将与中核财务有限公司（以下简称中核财务）发生一系列金融服务类日常关联交易。为此，公司拟就相关交易与中核财务签署日常关联交易协议。

一、日常关联交易的基本情况

（一）2021年-2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

（二）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别

单位：亿元

二、关联方及关联关系

公司名称：中核财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层

法定代表人：梁荣注册资本：438,582万元经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：财务公司为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）实际控制企业。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，财务公司资产总额为1045.35亿元，净资产为115.18亿元；2022年度营业收入为9.44亿元，净利润为5.54亿元。

三、关联交易的定价政策

（一）定价原则

交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。

（二）协议有效期

公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期是2024年至2026年。

四、本次关联交易的必要性、公允性及对公司的影响

（一）关联交易的必要性和公允性

1.必要性

公司与财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

财务公司是加强企业集团资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非金融机构。公司与财务公司存款交易额度远小于贷款交易额度，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求。

综上所述，公司与财务公司就存款、贷款等金融服务方面的关联交易具有必要性。

2.公允性

财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。

财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。

综上所述，公司与财务公司之间的存款、贷款等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。

（二）关联交易对公司的影响

本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会