中国核电：2024年第一次临时股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年三月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

1. 关于公司2024年度投资计划的议案 ............................................ 7

2. 关于公司2024年度财务预算方案的议案..................................... 8

3. 关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案 ......................... 10

4. 关于修订《独立董事工作规定》的议案 .................................... 11

中国核能电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为

公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

中国核能电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2024年3月27日（星期三）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司会议召集人：公司董事会会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；第二项：听取各项议案报告

1.关于公司2024年度投资计划的议案

2.关于公司2024年度财务预算方案的议案

3.关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案

4.关于修订《独立董事工作规定》的议案

第三项：股东审议议案并提问；第四项：推选现场会议监票人、计票人；第五项：投票表决；

第六项：统计并宣读计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见书；第九项：签署会议记录。

议案一

关于公司2024年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展规划和2024经营计划，中国核电2024年投资计划总额为12,155,279万元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参控股资本金注入、收购项目等。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案二

关于公司2024年度财务预算方案的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司财务预算在“碳达峰碳中和目标”、“三新一高”和“精细化管理、集约化管控”指引下，根据“十四五”发展规划、2024年生产经营计划和投资计划，按照MKJ（目标-考核-激励）管理要求，以优化资源配置、确保年度重点工作任务顺利实施、实现高质量发展为目标来安排，并据此编制了2024年财务预算方案。

一、预算指导思想

1.围绕生产经营计划和投资计划，优化资源配置，推动重点任务落地。

2.适应市场化改革，加强对标和成本管控，提升企业核心竞争力。

3.坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，努力实现“一增一稳四提升”，保障公司高质量发展。

二、预算编制的基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3.公司所处行业形势无重大变化。

4.现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。

5.公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、主要预算指标

2024年营业收入预算800.02亿元，营业成本预算431.46亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用127.29亿元。

四、影响预算执行的主要风险因素

1.公司25台存量机组安全稳定运行，18次机组大修工期管控风险。

2.受政策及供需影响，电力产品市场交易规则变化及市场价格波动风险。

3.在建项目较多，存在项目施工和投资进度风险。

4.汇率、利率波动风险。

五、完成2024年预算的举措

1.坚持安全发展、创新发展、绿色发展，加强大修管理，保障机组安全稳定运行，努力提升运行业绩，实现全年发电目标。

2.坚持安全第一、质量第一，强化项目建设四大控制，全力推进新机组建设投产。

3.积极主动迎接电力市场改革，完善营销体系，落实“度电必争、争量优价”售电策略。

4.大力发展非核清洁能源产业，积极布局战略性新兴产业，落实新经济增长点。

5.坚持高质量发展，做好风险防范，落实精益化管理和集约化管控，持续加强成本控制，提升成本管控核心竞争力。

特别提示：以上财务预算为公司2024年经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测及业绩承诺，能否实现受外部环境等多种因素影响，存在不确定性。。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案三

关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体保险方案如下：

一、投保人：中国核能电力股份有限公司

二、被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员

三、累计责任限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

四、保费支出：每年不超过人民币20万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

五、保险期间：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，同时提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司，确定责任限额、保险费用及其他保险条款，商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已提交公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十八次会议审议，全体董监事均回避表决并将议案提交公司股东大会。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案四

关于修订《独立董事工作规定》的议案

各位股东及股东代表：

根据法律、法规、监管规则及公司制度的变化，公司对《独立董事工作规定》进行了修订升版，主要包括如下内容：

一、依据文件

二、新增章节

（一）独立董事专门会议机制

根据《管理办法》要求，并参考公司董事会专门委员会实施细则及其他公司已披露的相关制度，新增“6.6独立董事专门会议机制”章节。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，由过半数独董共同推举一名独董召集和主持。会议议案分为审议类和报告类，审议类主要有：

1) 应当披露的关联交易；

2) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3) 公司被收购情形下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

5) 向董事会提议召开临时股东大会；

6) 提议召开董事会会议。

独立董事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，每名独立董事对每项审议类议案有一票表决权，会议做出的决议必须经全体独立董事过半数通过。

公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

（二）独立董事的津贴与考核

根据相关监管规定要求，并参考公司、上级单位及其他上市公司对董事、派出董事和高管的考核机制，新增“6.9独立董事的津贴与考核”章节。

独立董事应从公司获得与其承担的职责相适应的津贴。除该部分津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

独立董事实行年度考核评价，按照自我评价、董事互评、加权计算评价得分和形成评价结果的程序依次开展，在次年3月底前完成初评。

独立董事年度考核评价由董事会办公室负责组织并统计结果，当年津贴标准由人力资源部结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟订，均经董事会提名、薪酬与考核委员会及董事会、股东大会审议通过，并对外披露。

独立董事年度考核评价指标包括忠实勤勉、严以律己、科学决策、防范风险四个方面，各占25分，评价要点详见附件《中国核电独立董事考核评价表》。

公司全体在任董事均应填写《中国核电独立董事考核评价表》，由董事会办公室加权计算最终得分。

年度内围绕公司发展战略、重大问题、内部控制、风险管控，提出重要建议和指导，实施后对提高管理水平、经营业绩、公司市值或风险控制有切实效果的，或向董事会提示董事会审议事项之外的重大问题引起公司重视并被采纳的，可酌情加分；履职过程中因决策失误造成公司资产严重损失或其他不良后果的，或在风险防范方面存在失职失责，导致公司内部出现重大决策风险、经营风险的，视情节严重情况予以扣分。独立董事任职时间不足3个月的，不作为评价对象，也不参加对其他独立董事的评价，其个人年度考核得分按当年所有参与考核的独立董事平均得分计算。独立董事年度考核评价结果分为优秀、良好、基本称职和不称职四个等级，最终得分达到90及以上的为优秀，80-90分为良好，60-80分为基本称职，60分以下为不称职。年度考核评价结果与其津贴相挂钩，评定为优秀的按独董津贴标准的100%发放，评定为良好的按独董津贴标准80%发放，评定为基本称职及以下的按独董津贴标准的60%发放。独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公司代扣代缴个人所得税），于次年根据履职评价结果进行结算，多退少补。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

三、其他适应性修订

四、提请审议事项

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电独立董事工作规定（2024年3月修订稿）

中国核能电力股份有限公司

董事会

附件

中国核能电力股份有限公司

独立董事工作规定

（2024年3月修订稿）

1.0 目的

为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）的法人治理结构，强化对独立董事的履职保障与服务，加强对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

2.0 适用范围

适用于中国核电本部。

3.0 定义

1) 独立董事：是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

4.0 依据文件/参考文件

4.1 依据文件

1) 中华人民共和国公司法（2018年10月26日）

2) 上市公司治理准则（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号，2018年9月30日修订）

3) 上市公司独立董事管理办法（中国证券监督管理委员会令第220号，2023年8月1日）（以下简称《管理办法》）

4) 上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）

5) 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）

6) 中国核能电力股份有限公司章程（2023年5月修订）

4.2 参考文件

无。

5.0 责任

5.1 董事会秘书

作为董事会办公室主管领导，负责组织独立董事选聘、合规、考核评价等工作，为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定完成相关信息披露事宜。

5.2 董事会办公室

作为董事会的日常办事机构，负责：

1) 独立董事的日常服务工作，包括协助独立董事完成日常履职工作，定期组织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的其他事项等；

2) 负责做好独立董事专门会议履职服务工作，筹备、召开及记录独立董事专门会议，追踪会议决议履行情况，并落实独立董事专门会议日常履职要求；

3) 负责组织独立董事的选举和换届工作；

4) 负责组织开展独立董事年度考核评价工作；

5) 负责组织开展独立董事每年独立性情况评估和披露，及监管机构其他合规性要求。

5.3 人力资源部

1）负责与控股股东（中国核工业集团有限公司）联系，根据国有资产管理要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作；2）负责独立董事津贴标准制定，并结合独立董事年度考核评价结果核定当年独董津贴金额。

6.0 流程/规定

6.1 总则

6.1.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）规定、证券交易所业务规则（以下统称：监管规则）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

6.1.2 公司董事会设立独立董事，在董事会成员中至少三分之一及以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，

对公司全体股东负责。

6.1.3 独立董事应当在董事会风险与审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，风险与审计委员会由独立董事中的一名会计专业人士担任召集人。

6.1.4 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

6.2 独立董事的任职条件

6.2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

1) 符合本制度6.2.2所列法律、行政法规和部门规章对任职资格以及兼任职务的要求；

2) 具有本制度6.2.3所要求的独立性；

3) 无本制度6.2.4所述情形或不良纪录；

4) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

5) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

6) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

7) 已根据监管规则取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

8) 兼任独立董事的境内上市公司不得超过三家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；

9) 监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

6.2.2 独立董事的任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

1) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；

2) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3) 证监会《管理办法》的相关规定；

4) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

5) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

6) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

7) 其他监管规则及公司章程规定的情形。

6.2.3 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

2) 直接或间接持有公司已发行股份1%及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8) 法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。上述第4)项至第6)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

6.2.4 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形或不良记录：

1) 被证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

2) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

3) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚；

4) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

5) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

6) 存在重大失信等不良记录；

7) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

8) 监管规则和公司章程规定的其他不宜担任独立董事的情形。

6.2.5 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1) 具有注册会计师（CPA）执业资格；

2) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

3) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年及以上全职工作经验。

6.2.6 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

6.3 独立董事的提名、选举和更换

6.3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%及以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

6.3.2 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。

6.3.3 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果发表意见。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

6.3.4 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

6.3.5 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

6.3.6 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

6.3.7 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

6.3.8 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连任已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

6.3.9 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于监管规则或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

6.3.10 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

6.3.11 独立董事不符合本规定第6.2.1条第1）项或者第2）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

6.3.12 除出现上述规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

6.3.13 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照监管规则及公司章程的规定，履行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

6.3.14 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

6.3.15 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

6.4 独立董事参会相关规定

6.4.1 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年为所任职上市公司现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

6.4.2 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

6.4.3 独立董事原则上应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

6.5 独立董事的特别职权

6.5.1 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1) 应当披露的关联交易；

2) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3) 公司被收购情形下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4) 监管规则及公司章程规定的其他事项。

6.5.2 独立董事行使下列特别职权：

1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2) 向董事会提议召开临时股东大会；

3) 提议召开董事会会议；

4) 依法公开向股东征集股东权利；

5) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6) 监管规则及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第1）项至第3）项职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。独立董事行使本条第1）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

6.6 独立董事专门会议机制

6.6.1 公司应当建立独立董事专门会议机制，独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，参会人员按会议召开之日公司任职的独立董事界定，不需专门任命或辞任。

6.6.2 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

6.6.3 独立董事专门会议议案分为审议类和报告类。本规则第6.5.1条、第

6.5.2条第1）项至第3）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论上市公司其他事项。

6.6.4 召开独立董事专门会议，董事会办公室应当提前3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递或者其他书面方式提交全体独立董事。通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体独立董事的认可并做好相应记录，在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。

6.6.5 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最多接受两名独立董事委托；每名独立董事对每项审议类议案有一票表决权，会议做出的决议必须经全体独立董事过半数通过。

6.6.6 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

6.6.7 独立董事应对审议类事项发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

6.6.8 独立董事专门会议有审议类议案时应当按规定制作会议决议，与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事签署决议。

6.6.9 独立董事专门会议现场会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录的内容应当包括：

1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2) 出席独立董事的姓名；

3) 审议及报告的议案；

4) 审议类议案表决方式及每一议案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

5) 独立董事发表的结论性意见。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

6.6.10 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。

6.7 独立董事的独立意见

6.7.1 独立董事除行使上述特别职权外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1) 提名、任免董事；

2) 聘任或解聘高级管理人员；

3) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

4) 由公司董事会或股东大会审议的重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款

5) 对外担保；

6) 变更募集资金用途；

7) 制定资本公积金转增股本预案；

8) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

9) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；10) 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

11) 会计师事务所的聘用及解聘；

12) 上市公司管理层收购；

13) 上市公司重大资产重组；

14) 上市公司以集中竞价交易方式回购股份；

15) 上市公司内部控制评价报告；

16) 上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

17) 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

18) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；

19) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

6.7.2 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；弃权及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

6.7.3 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1) 重大事项的基本情况；

2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3) 重大事项的合法合规性；

4) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

6.8 独立董事的培训

6.8.1 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。

6.8.2 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。

6.8.3 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。

6.8.4 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

6.8.5 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其他监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。

6.9 独立董事的津贴与考核

6.9.1 独立董事应从公司获得与其承担的职责相适应的津贴。除该部分津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6.9.2 独立董事实行年度考核评价，按照自我评价、董事互评、加权计算评价得分和形成评价结果的程序依次开展，在次年3月底前完成初评。

6.9.3 独立董事年度考核评价由董事会办公室负责组织并统计结果，当年津贴标准由人力资源部结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟订，均经

董事会提名、薪酬与考核委员会及董事会、股东大会审议通过，并对外披露。

6.9.4 独立董事年度考核评价指标包括忠实勤勉、严以律己、科学决策、防范风险四个方面，各占25分：

1) 忠实勤勉：包括履职时间、出席会议、参加培训、调研及其他活动等要求；

2) 严以律己：包括任职资格、兼职家数、独立性和个人品德等要求；

3) 科学决策：包括议案审议、专委会及独董专门会议预审、审议表决、提交报告等要求；

4) 防范风险：包括在董事会、调研及日常履职中发表审议意见和建议、出具事前认可意见和独董意见、跟踪议定事项执行情况等要求；具体评价要点详见附件《中国核电独立董事考核评价表》。

6.9.5 加分项与扣分项：年度内围绕公司发展战略、重大问题、内部控制、风险管控，提出重要建议和指导，实施后对提高管理水平、经营业绩、公司市值或风险控制有切实效果的，或向董事会提示董事会审议事项之外的重大问题引起公司重视并被采纳的，可酌情加分，最多不超过5分；履职过程中因决策失误造成公司资产严重损失或其他不良后果的，或在风险防范方面存在失职失责，导致公司内部出现重大决策风险、经营风险的，视情节严重情况予以扣分，最多不超过5分。该部分分数由董事会办公室提出建议，报董事会秘书同意后实施。

6.9.6 公司全体在任董事均应填写《中国核电独立董事考核评价表》，由董事会办公室加权计算最终得分，计算方法为：其他董事平均分×80%+该名独立董事自评得分×20%+加分-扣分=最终得分。

6.9.7 独立董事任职时间不足3个月的，不作为评价对象，也不参加对其他独立董事的评价，其个人年度考核得分按当年所有参与考核的独立董事平均得分计算

6.9.8 独立董事年度考核评价结果分为优秀、良好、基本称职和不称职四个等级，最终得分达到90及以上的为优秀，80-90分为良好，60-80分为基本称职，60分以下为不称职。

6.9.9 独立董事年度考核评价结果与其津贴相挂钩，评定为优秀的按独董津贴标准的100%发放，评定为良好的按独董津贴标准80%发放，评定为基本称职及以下的按独董津贴标准的60%发放。独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公司代扣代缴个人所得税），于次年根据履职评价结果进行结算，多退少补。

6.10 独立董事履职服务与保障

为了保证独立董事有效行使职权，公司按照外部董事履职保障制度与规定为独立董事提供履职保障，并为独立董事提供以下必要条件：

6.10.1 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

6.10.2 对于公司提供的有关资料公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

6.10.3 董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

6.10.4 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

6.10.5 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

6.10.6 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

7.0 附录

7.1中国核电独立董事考核评价表

7.1 中国核电独立董事考核评价表

中国核电独立董事考核评价表

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