中国核电：中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2
中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2020年非公开发行普通股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就中国核电2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕332号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商中信证券和中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券78,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金780,000.00万元，坐扣承销和保荐费用248.04万元（含税，不含税金额为234.00万元）后的募集资金为779,751.96万元，已由联席主承销商中信证券于2019年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露及路演推介宣传费等与发行可转换公司债直接相关的新增外部费用258.40万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为779,493.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1-34号）。
2、2020年非公开发行普通股经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2773号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商中信证券和中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,890,547,263股，发行价为每股人民币4.02元，共计募集资金760,000.00万元，坐扣承销和保荐费用77.90万元（含税，不含税金额为73.49万元）后的募集资金为759,922.10万元，已由联席主承销商中信证券于2020年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.72万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为759,756.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕1-189号）。
（二）募集资金管理情况
1、2019年公开发行可转换公司债为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券股份有限公司于2019年5月15日分别与中信证券、中国农业银行股份有限公司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行北三环支行、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，公司3个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 销户时间 |
| 中国农业银行股份有限公司总行营业部 | 81600001040017206 | 0.00 | 2023-8-2 |
| 中信银行股份有限公司总行营业部 | 8110701012501596729 | 0.00 | 2023-9-22 |
| 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 999007455710603 | 0.00 | 2023-8-23 |
| 合计 | / | 0.00 | / |
、2020年非公开发行普通股根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券于2020年
月
日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年
月
日，本公司有
个本次非公开发行股份相关募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013902028840 | 812,711,187.40 |
| 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 999007455710205 | 0.00 |
| 合计 | / | 812,711,187.40 |
二、募集资金项目的进展情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券截至2023年
月
日，本次募集资金已使用完毕。募投项目中，田湾核电站扩建工程
、
号机组项目的
号机组于2020年
月建成投产、
号机组于2021年
月建成投产，福清
号机组于2021年
月建成投产、
号机组于2022年
月建成投产，与募集资金投资项目的计划投产进度不存在重大差异。
（二）2020年非公开发行普通股截至2023年
月
日，本次募集资金中用于福建漳州核电厂一期工程项
目部分尚未使用完毕，补充流动资金部分已使用完毕。其中，福建漳州核电厂一期工程项目处于在建状态，与募集资金投资项目的计划投产进度不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债），详见本核查意见附表1。
募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股），详见本核查意见附表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，中国核电不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，中国核电不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，中国核电不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
中国核电不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
中国核电不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年6月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2023年12月31日，中国核电不存在将募投项
目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况中国核电不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况2023年度，中国核电不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题中国核电及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为，中国核电2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨巍巍 | 任松涛 |
中信证券股份有限公司
年月日
附表1
募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债）
单位：万元
附表第1页募集资金总额
| 募集资金总额 | 779,493.56 | 本年度投入募集资金总额 | 41,069.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 779,493.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 田湾核电站扩建工程5、6号机组项目 | 否 | 241,600.00 | 215,482.00 | 215,482.00 | 0.00 | 215,482.00 | 0.00 | 100.00 | 5号机组于2020年9月建成投产、6号机组于2021年6月建成投产 | 210,609.22 | 是 | 否 |
| 福清核电厂5、6号机组项目 | 否 | 306,600.00 | 291,648.93 | 291,648.93 | 0.00 | 291,648.93 | 0.00 | 100.00 | 5号机组于2021年1月建成投产、6号机组于2022年3月建成投产 | 162,180.63 | 是 | 否 |
附表第2页补充流动资金
| 补充流动资金 | 否 | 231,293.56 | 272,362.63 | 272,362.63 | 41,069.07 | 272,362.63 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 779,493.56 | 779,493.56 | 779,493.56 | 41,069.07 | 779,493.56 | 0.00 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年8月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23.56亿元人民币置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2023年6月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2
募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股）
单位：万元
附表第3页募集资金总额
| 募集资金总额 | 759,756.79 | 本年度投入募集资金总额 | 73,950.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 693,025.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 福建漳州核电厂一期工程项目 | 否 | 535,100.00 | 535,100.00 | 535,100.00 | 73,950.00 | 468,369.00 | -66,731.00 | 87.53 | 注 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 224,656.79 | 224,656.79 | 224,656.79 | 0.00 | 224,656.79 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | － | 759,756.79 | 759,756.79 | 759,756.79 | 73,950.00 | 693,025.79 | -66,731.00 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,728.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
附表第4页募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：截至2023年12月31日，福建漳州核电厂一期工程项目工程尚处于建设期，未形成生产能力。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。