中国核电：2023年年度股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目 录2023年年度股东大会会议须知 12023年年度股东大会会议议程 3

一、 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 5

二、 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 18

三、 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 24

四、 关于公司2024年独立董事津贴方案的议案 49

五、 关于公司2023年度财务决算报告的议案 51

六、 关于公司2023年度股利分配方案的议案 52

七、 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 53

八、 关于选举董事的议案 54

九、 关于选举监事的议案 56

中国核能电力股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为

公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

中国核能电力股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：

现场会议时间：2023年5月17日（星期五）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司

会议召集人：公司董事会会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；第二项：听取各项议案报告

1. 关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2. 关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3. 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

4. 关于公司2024年独立董事津贴方案的议案

5. 关于公司2023年度财务决算报告的议案

6. 关于公司2023年度股利分配方案的议案

7. 关于公司2023年年度报告及摘要的议案

8. 关于选举董事的议案

9. 关于选举监事的议案

第三项：股东审议议案并提问；第四项：推选现场会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：统计并宣读计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见书；第九项：签署会议记录。

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2023年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2023年度董事会工作报告

中国核能电力股份有限公司

董事会

附件

中国核能电力股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是落实“十四五”规划承上启下的关键之年，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。面对严峻复杂的外部形势和艰巨繁重的改革发展任务，中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）董事会带领全体员工，着眼大局，坚定“十四五”发展目标，坚持稳中求进的工作总基调，紧密围绕“高质量、稳增长”的发展目标，聚焦重点领域、重点环节，坚持创新优化，坚持狠抓落实，圆满完成各项年度目标，迈出了核能高质量发展的坚实步伐。2023年，全体董事勤勉尽责，为公司发展定战略、做决策、防风险，督促、指导总经理部落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，优化公司的治理结构，提升规范运作水平，加强内控制度建设，坚持依法治企，完善决策流程，落实风险防范机制，不断推动公司持续、稳定、健康发展。公司第七次获评上交所信息披露A级，并荣获2023年中上协上市公司董事会最佳实践案例、“金圆桌”最佳董事会、“金紫荆”卓越高质量发展上市公司、北京企业100强、北京上市公司100强等荣誉。

现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）顽强拼搏，勇毅前行，全面实现年度经营目标

2023年，中国核电以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大、二十届二中全会精神，全面贯彻党中央重大决策部署和国资委工作要求，践行“强核报国、创新奉献”的新时代核工业精神，树牢“我是中核人、我是中国核电人”的职业身份认同，顽强拼搏、勇毅前行。

2023年，中国核电圆满完成年度生产经营目标，主要经济指标全面完成计划值，利润总额实现两位数增长；运行业绩继续领跑国际，全年25台机组继续保持安全稳定运行，累计安全发电超过260堆年，安全运行水平稳居世界第一方阵；上网电量再创历史新高，18台机组WANO综合指数满分；工程建设项目再创

佳绩，1个项目评选为国家优质工程金奖，3个项目通过竣工验收，2台机组实现核岛FCD；核能前期开发斩获颇丰，4台机组实现核准，两个新厂址实现落地；新能源在运装机历史性跨越1800万千瓦；战新产业稳步推进，钙钛矿太阳能电池项目取得阶段性成果；国企改革三年行动圆满收官，集约化改革取得实质性进展；公司市值实现逆势增长，较2022年底上涨28．65％，增加285．23亿元，在A股上市公司中排名由2022年底的第118位升至第76位；治理能力现代化水平不断提升，加快打造世界一流专业领军示范企业。

（二）锐意进取，精准施策，国企改革迈出新步伐

2023年，公司全面落实国务院国资委关于国企改革深化提升行动有关部署，以改革深化提升行动为基础，切实发挥好科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”，积极推进各项改革工作，不断提高核心竞争力和增强核心功能，坚持分类精准改革，加快推进中国核电高质量发展。

1.加快建设现代化核风光储等清洁能源产业体系，更好发挥产业控制作用

公司积极推进战略性新兴产业发展，大力培育发展具有技术优势的战新产业，加快建设核风光储现代化清洁能源产业体系。持续推动“华龙一号”等先进核能项目建设和推广，打造产业链龙头企业。进一步做大新能源产业规模、提升效率效益、推动技术革新。加强对钙钛矿太阳能电池项目的扶持力度，推动和策划同位素、储能等项目有序开发，力争实现一批应用示范项目落地。梳理中国核电在人工智能、氢能等战新产业的技术基础，探索创新内部技术孵化新模式。推动核电产业数字化智能化绿色化转型升级，推动数字核电建设，建设了一批数字化、智能化的典型项目。

2.完善科技创新机制，加快实现先进核能高水平科技自立自强

公司深入开展核能“三步走”发展战略研究，高标准打造先进核能原创技术策源地，推进新型核能技术研发，协同中核工程、核动力院，开展华龙后续机型研发。开展 “卡脖子”项目攻关任务，加快攻克核能及核动力等领域关键核心技术，持续推进攻关成果转化应用。完善科研项目管理模式、成果转化方式、收入分配机制，探索科技成果赋权改革和成果转化中长期激励，加强企业主导的产学研深度融合，积极建设国家级、省部级研发平台，深化国内高校科研院所合作，深入开展国际合作与交流，进一步畅通科技创新成果产业化转化应用渠道。加快推进高层次技术、技能人才队伍建设，健全引才配套政策。

3.多维度强化对核能、新能源重点领域资源保障，支撑国家战略和能源安全公司持续加强融资统筹和创新，多渠道保障核能业务、新能源业务、核能技术服务等重点领域项目资金需求，逐步扩大公司资产规模。梳理核心产业链供应链图谱，识别供应链“卡脖子”风险和单一供应链和“独子线”供应潜在风险，针对瓶颈供应商建立多源供应和储备策略，确保产业链供应链安全。保障重大工程项目高质量开工建设，加强项目管理和过程管控，加快建成投产并实现稳定运行。坚决守住不发生重大风险的底线，进一步健全安全质量环保治理体系，提升安全质量环保治理能力，坚决防范化解重大安全质量环保风险，杜绝较大及以上安全环保事故。积极稳妥开展资产负债率管控工作，化解重大存量债务风险，防范新增债务风险，不断增强核心竞争力和抗风险能力。持续加强全面风险管控力度，健全完善责任追究工作机制，强化内部审计监督，持续推进法治中核建设。提高制度的标准化水平，着力健全法治工作制度体系建设。

（三）审慎筹划，行稳致远，董事会运作展现新效能

2023年，公司董事会坚持党的领导与董事会依法履职深度融合，持续加强董事会建设，落实董事会职权，推动董事会提质增效，开展了卓有成效的工作。

1.明确战略，领航发展

2023年，公司在董事会领导下，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和安全，加快建设世界一流企业，有效推动年初董事会确定的年度重点任务开展，全力实现了质的有效提升和量的合理增长。

2023年，公司董事会组织制定的年度投资计划、经营计划总体执行情况良好：全年完成投资771.62亿元，计划完成率97.3%；全年发电量2098.58亿千瓦时，同比增长5.3%；实现营业收入749.57亿元，同比增长5.15%。

董事会充分发挥专门委员会专业作用，公司集约化管理改革方案，柔性、刚性钙钛矿商业级中试产线研发科研项目立项，中核大唐庄河核电有限公司、中核玉林核电有限公司设立，中核融资租赁有限公司增资，中核运维技术有限公司设立及营运用房购置等议案均由战略与投资委员会现场会议预审，并向董事会反馈意见。

董事会积极对公司“十四五”规划的调整和执行开展监督指导。2023年7月，公司董事长主持召开了由董事、监事、经营层共同参加的年中战略研讨会，汇报了公司“十四五”规划中期评估调整工作进度并展开研讨；12月，董事会正

式审议通过了公司 “十四五”发展规划修订方案，与会董事认为，公司在规划中期适时提出了更好的、更符合实际的发展要求，后续应在双碳目标背景下抢抓新能源发展机遇，主动作为，为社会、股东创造更大价值。

2.科学决策，赋能前行

董事会始终将科学决策、民主决策、依法决策贯穿于各项决策的启动、草案拟订、决定和调整的全过程中，推动公司核心能力和经营效益不断提升。

公司持续建立健全规范制度体系，全面消化吸收200余项上市公司法规，对照国资委相关制度及文件要求，发布“三重一大”事项清单、党委前置研究事项清单，明确股东大会、董事会、党委会、经营层等各决策主体的权责边界，梳理完善28类227项生产经营事项的决策主体及决策流程，形成以“一章三制四规则”为核心，以董事会建设和上市管理制度为骨干的公司治理制度体系。公司严格落实各项决策制度要求，各类议题审议前严格对照“三重一大”决策事项清单明确决策主体，涉及法律事务的先行开展法律审查。全年“三重一大”事项全部提交党委会前置审议或决策，其中需董事会审议的按规定由负责领域的董事会专门委员会研究讨论，广泛听取相关董事意见，集思广益提升议案质量、凝聚共识，为董事会科学决策提供参谋，有效提升董事会决策效率。

法务部门全面落实国资委“法治央企”建设总体部署，充分发挥法治“支撑决策、守住底线、创造价值”作用。公司聚焦改革发展，以法律支持中心为依托，强化重大项目法律支持资源调配，全面落实重大专项法律合规人员全程参与、全面把关机制；公司聚焦涉外业务，选派专业人员全程参与新能源并购项目法律尽调和法律文件准备，成立专班就相关法律风险开展专题研究，并就出口管制政策调整进行专题解读，提示并组织排查法律合规风险；公司聚焦前期项目，集聚中国核电法律合规领域优秀党员，组建核电前期项目“法智先锋队”，系统梳理各前期项目面临的法律合规问题，制定专项措施并跟踪落实；公司聚焦重点领域，组织开展模块化小堆核准及建造法律法规研究、乏燃料后处理过程中所有权归属法律研究、《能源法》及《原子能法》涉及核电发展法律研究。

3.严控风险，稳健运营

董事会全面贯彻落实国务院国资委关于全面风险管理的各项部署要求，积极贯彻公司“十四五”规划，扎实推进稳产保供、提质增效及国际化经营发展，将全面风险管理与公司发展战略深度融合。公司紧紧围绕战略目标落地及年度重点

任务，研判国际国内复杂形势影响，强化底线思维和关联思维，切实做好年度重大风险评估、月度重大风险监测预警等，风险管理工作有序推进，重大风险总体受控。

董事会审议通过了公司2023年度全面风险管理报告，将工业安全风险、工程建设进度风险、核电机组稳定运行风险、电力销售风险、库存控制风险、核电项目核准风险、投资决策风险等7项风险确定为公司2023年度重大风险，针对其设置了可量化的关键风险指标，明确了各项重大风险的管控目标和预警区间，通过公司经营月度分析会定期通报重大风险的管控情况，及时对重大风险月度管控状态、红黄绿指标、发展趋势、应对措施、目标完成等情况进行跟踪和通报，及时发现风险趋势变化，确保采取有效措施，有效防范化解重大风险。

公司针对中核财务有限责任公司关联交易风险制定了风险处置预案，并每半年出具风险持续评估报告；制订了财务预决算，股利分配方案，再融资项目结项，向成员公司发放委托贷款、提供融资担保方案等，均由董事会风险与审计委员会预先审议后提交董事会决策。

2023年12月，董事会风险与审计委员会听取了年度审计机构关于2023年度审计情况的汇报，并向董事会提出建议：要结合公司和董事会工作计划，就独立董事关心的重点问题组织专题汇报，并保障独立董事同外部审计的及时有效沟通，以起到协助公司加强日常管理、防范潜在风险的作用。

二、2023年董事会日常工作

（一）董事会人员构成

2023年初公司在任董事会为第四届董事会，由12名董事组成。由于工作变动原因，2023年3月，经控股股东中核集团提名并经公司股东大会选举，中核集团派出专职董事刘修红女士变更为董事张国华先生；2023年5月，经控股股东中核集团提名并经公司股东大会选举，董事马明泽先生变更为董事邹正宇先生；2023年12月，经公司职工代表大会选举，公司职工代表董事由罗小未先生变更为詹应武先生。

公司积极保障董事的专业性和差异性，董事会成员中外部董事8名，来自电力、航空、建筑、金融等多个行业，其中从国资委独立董事库选聘的独立董事4名，特别选聘了具有法律、财务专业资质及工作经验的独立董事，保障公司的合规运行。

2023年，公司全体董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，其中外部董事共亲自参加董事会45人次，亲自参会率超过80%。

（二）股东大会决议执行情况

公司全年共召开股东大会3次，均由董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，全部按照有关法律法规、监管制度要求，采用现场投票及网络投票相结合的方式审议17项议案，所有审议议案都顺利表决通过。

有关议案审议及落实情况如下：

1.第四届董事会第十次会议议案2及2023年第一次临时股东大会议案1《关于公司2023年投资计划的议案》

股东大会批准投资计划总额为8,001,673万元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参控股资本金注入、收购项目等。考虑2022年结转计划-67,734万元，2023年总体计划为7,933,939万元，2023年实际完成投资7,716,214万元，占总体计划的97.3%，执行整体情况良好。

2.第四届董事会第十次会议议案3及2023年第一次临时股东大会议案2《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

2023年营业收入预算738.91亿元，营业成本预算403.12亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用121.11亿元。

截至2023年底，实际完成营业收入749.57亿元，完成率101.44%；营业成本415.10亿元，完成率102.97%；销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用112.45亿元，完成率92.85%；较好地完成了2023年度财务预算方案。

3.第四届董事会第十一次会议议案3及2022年年度股东大会议案4《关于公司2023年独立董事津贴方案的议案》

根据决议，2023年公司独立董事津贴按照14.4万元/人/年发放。公司2023年已为四名独立董事（均履职12个月）共计发放津贴57.6万元（税前）。

4.第四届董事会第十一次会议议案5及2022年年度股东大会议案6《关于聘用2023年度审计机构的议案》

公司已续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2023年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

5.第四届董事会第十一次会议议案6及2022年年度股东大会议案7——《关

于公司2022年度股利分配方案的议案》

根据决议，公司已于2023年7月14日向全体股东进行2022年度利润分配，以方案实施前的公司总股本 18,883,284,867股为基数，每股派发现金股利0.17元（含税），共计派发现金红利3,210,158,427.39元（含税）。

6.第四届董事会第十一次会议议案19及2022年年度股东大会议案9——《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据决议，公司注册资本由人民币18,848,930,216元变更为18,869,877,590元，股份总数由18,848,930,216股变更为18,869,877,590股，并同时修订《公司章程》第6、10、20、41、80、109、112、129、139、144条。公司已相应修订《公司章程》并完成工商变更登记。

7. 第四届董事会第十五次会议议案6、7及2023年第二次临时股东大会议案1、2——《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》《关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案》

根据决议，公司已与中核集团、中国原子能工业有限公司、中核融资租赁有限公司、中国核电工程有限公司、中国核电工程有限公司、中核财资管理有限公司、中核财务有限责任公司分别签订2024-2026年日常关联交易框架协议；目前相关协议正在执行中。

8.第四届董事会第十次会议议案13、第四届监事会第十次会议议案12及2023年第一次临时股东大会议案3、4《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》；第四届董事会第十一次会议议案18、第四届监事会第十一次会议议案14及2022年年度股东大会议案10、11《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》

根据决议，股东大会选举产生第四届董事会非独立董事张国华、邹正宇及第四届监事会监事柳耀权、栾韬；相关选举结果已完成工商备案。

（三）董事会召开情况

2023年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要求，共召开董事会会议7次，其中现场会议6次（含异地召开1次），通讯会议1次，董事会现场会议比例由上年的50%上升至85%，保障了公司重大经营管理事项全部由现场会议决策；董事会共审议议案64项并听取报告4项，全年会议审议议案均获得顺利通过。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程

和各项规范要求，董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效。公司全体董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审阅研究，参会时结合自身专业经验提出了专业中肯的建议意见。详情如下：

（四）董事会专门委员会履职

公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。2023年，董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开18次会议，其中战略与投资委员会5次，风险与审计委员会7次，提名、薪酬与考核委员会5次，安全与环境委员会1次。委员们依据公司章程和各委员会实施细则的规定，根据自身的职责及权限，发挥专业优势，以对公司高度负责的态度悉心了解公司情况，在发展战略、重大投资、财务审计、薪酬与绩效考核等方面发挥着各自的专业优势，提出专业意见建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

（五）独立董事履职

2023年，公司第四届董事会的四位独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行各项职责，发挥自身专业优势，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、利润分配、董事变更、股权激励、关联交易等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权益。

三、2024年机遇挑战和工作思路安排

（一）公司面临的机遇与挑战

核能与新能源产业在经济社会发展中发挥了重要作用，减排效益显著，有效保障了电网安全，为构建新型能源体系提供支撑，多功能综合利用价值逐步体现。在加快发展风电、光电、核能等清洁能源，建设风光核储一体化能源基地的要求下，公司迎来了发展的黄金期，每年均有新的核电机组核准、开建，风光新能源也呈现跨越式发展。但在取得一定成绩的背后，公司在安全生产、工程管理、核

能市场开拓、电力营销、新能源发展、战新产业培育等方面仍面临一系列风险与挑战。

（二）2024年总体发展思路与经营目标

2024年公司计划发电量2175亿千瓦时，安排重点任务111项。针对经营发展中的重大问题，公司明确了年度工作“六个聚焦”：

聚焦安全生产，构建更严密的安全责任体系，强管理、抓监督、促落实，开展生产领域集约化、标准化管理，推进安全生产体系和能力现代化。

聚焦市场开发，坚持融合发展、协同客户需求、壮大市场规模、开展模式创新，促进三大产业高质量发展。

聚焦深化改革，全面开展新一轮国企改革深化提升行动，在企业核心能力和核心功能两方面发力，深入推进集约化改革、进一步巩固集约化改革成果，加快实现新能源产业一体化运作、进一步提高新能源产业规模和效率。

聚焦科技创新，实施创新驱动发展战略，围绕产业链布局创新链，聚集三大科研领域，开展关键核心技术攻关，增强科技创新核心功能，加快实现高水平科技自立自强，助力公司高质量发展。

聚焦工程建设，整体推进、协同创效，贯彻落实“六大控制七个零”高质量精细化工程项目管理目标，深入聚焦“标准化、集约化、一体化、契约化”建设，全面保障重大工程项目高质量按期建成，系统推进各在建工程高标准有序建设。

聚焦数字化转型，以“两基础、两架构”为指导原则，着力主要工作流程软件的统一和个性软件的消除，构建标准化管理软件体系；推进中国核电的标准化生产，加大对数字化规程的探索与推广，降低人因失误概率，提升工作质量和记录质量，探索实时数字孪生电厂建设。

（三）2023年董事会工作设想与计划

1.强化公司治理及价值管理能力

2023年，董事会将继续建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快完善中国特色现代企业制度，强化提质增效，实现公司价值创造与价值实现的有机统一。同时深化投资者管理关系标准化建设，加强市值管理和证券事务管理，着力打造公司在资本市场“立足价值创造、立意整体协同、立信言出必行”的优质形象，同时加快推进各专项工作，提升公司产业资源协同、产业配套、一体化运作的竞争能力，为公司“十五五”期间快速稳健发展奠定坚

实基础。

2.持续提升董事会建设成效

公司将认真贯彻“两个一以贯之”要求，全面完成改革深化行动各项任务，强化董事会建设领域工作力量，提升董事会建设科学化水平，积极打造具有中国核电特色的公司治理体制机制。公司将按照年度会议计划及公司发展需求，及时合规召开董事会、股东大会、战略研讨会及相应专委会和独董专门会议，完成第五届董事会、监事会换届选举及高管重新聘任工作，积极做好董事履职支持及保障，优化完善独立董事工作制度，同时按照公司标准化2.0工作要求，开展公司治理领域制度标准化建设，试点开展董事会建设同行评估，不断完善全板块董事会建设及董事评价体系，持续提升董事会建设成效，强化对董事会建设各责任主体考核结果的应用。

2024年是落实“十四五”目标任务、谋划“十五五”发展的关键一年。公司董事会将对标党的二十大明确的新目标、新部署、新要求，加强与党委、经营层的沟通协作，形成推动公司发展的强大合力，同时持续推进平台建设，优化工作机制，建立健全跟踪、评估和反馈机制，保障董事会决议的权威性与有效性，引领公司全体干部员工抢抓发展机遇，上下贯通，内外协同，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，推动“十四五”规划顺利实施，为加快建设世界一流企业、实现公司的高质量发展而不懈奋斗。

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2023年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2023年度监事会工作报告

中国核能电力股份有限公司

监事会

附件

中国核能电力股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，遵照《监事会议事规则》等有关制度规定，本着对全体股东负责的精神，深入了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和公司经营层的主要工作情况，从维护股东权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分发挥监督职能，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。

一、公司生产经营情况回顾

2023年，中国核电坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，忠诚拥护“两个确立”，坚定践行“两个维护”，贯彻“三新一高”要求，深入开展“创新优化年”各项工作，大力弘扬新时代核工业精神，以“我是中核人、我是中国核电人”理念凝心聚力，守正创新，聚焦安全生产、聚焦市场开发、聚焦深化改革、聚焦科技创新，按照公司统筹部署，推进六大工作领域，提升八大核心能力，踔厉奋发、笃行不怠，力争全面完成2023年工作目标任务，开启核能助力“双碳”目标，清洁赋能美好生活的新征程。

主要经济指标全面完成计划值，利润总额实现两位数增长；运行业绩继续领跑国际，全年25台机组继续保持安全稳定运行，累计安全发电超过260堆年，安全运行水平稳居世界第一方阵；上网电量再创历史新高，18台机组WANO综合指数满分。中国核电上下同心，众力同欲，坚持安全为先、坚持提补结合、坚持产业争先、坚持改革创新、坚持科技创新、坚持党建引领。总书记关心的重大工程、重点项目有序推进；高质量落实集团公司各项决策部署；持续深化MKJ目标、综合统计、经济运行分析、考核、激励“五统一”“五结合”；安全质量绩效进一步提升，国企改革三年行动提前完成。

二、2023年监事会工作回顾

（一）监事会会议召开情况

报告期内，共召开了8次监事会会议，公司监事共听取、审议通过议案96项。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，监事会对定期报告、募集资金使用、重大项目投资及其他公司重大经营决策等事宜均做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。

（二）列席董事会及股东会情况

报告期内，公司监事列席公司董事会会议7次，听取议案68项；列席公司2022年年度股东大会，听取议案11项；列席公司2023年第一次临时股东大会，听取议案4项；列席公司2023年第二次临时股东大会，听取议案2项。公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会等，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（三）专项调研

2023年3月，公司监事结合履职实际，赴河北省沧州市、雄安新区，依次对河北核电、汇能河北公司开展了调研。公司监事求真求实，深入一线，多层次、多角度进一步了解了公司核电项目及新能源项目运行和厂址开发情况。针对海兴核电项目，监事建议应由两省发改部门牵头，统筹推进协调，建立共享机制，确保项目落地。针对中核汇能近年来的项目收购和区域化公司运营历程，监事建议中核汇能在项目收购过程中不断建立健全风险防范机制，强化运营管理，保证收购项目的安全性、可靠性，为公司的长远发展保驾护航。

2023年7月，公司赴中核新疆矿业伊犁基地七三五厂、中核汇能新疆能源开发有限公司、核工业二一六大队开展了调研，进一步了解中国核电上游产业链的生产运行机制，充分落实监事会监督保障的职能，促进公司新能源产业的高质量发展。

2023年8月，监事一行赴华能山东石岛湾核电有限公司开展了调研，监事通过询问项目调试工期、单位成本、资金来源等问题，全面了解高温气冷堆的工艺特点、建设历程和发展前景，为科学决策中国核电未来高温气冷堆项目奠定了良好基础。

2023年11月，监事一行对中核汇能本部开展了调研，了解中核汇能关于新能源发展策略、经营管理和集约化改革、安全运营和无人值守场站创建、公司治理及董事会运作等方面情况，考察了中核汇能智慧能源监管中心，并提出相应的意见建议。

（五）学习培训

公司监事会成员积极加强政策法规学习及专项培训，报告期内，公司监事参加了集团公司组织的中核集团派出董监事2023年度两期培训，以及北京市证监局组织的京区上市公司董监事专题培训。公司监事会主席参加了上交所上市公司董事、监事和高管初任培训、北京辖区上市公司独立董事管理办法培训。通过多层次有针对性的培训，进一步提升了公司监事的履职能力。

三、监事会对2023年度公司运作的意见

（一）对董事会、经营层的基本评价

2023年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求规范运作，有关决议合法有效，会议决议能够很好地落实执行。公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法律法规和《公司章程》忠实履行职责，能够勤勉尽职，报告期内，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司相关制度要求，规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露及时、准确、规范、完整。

监事会认真审核了公司全部定期报告，会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为：报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关制度的要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

公司2023年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，未发现损害公司和股东利益的行为。

（四）审核公司内部控制的情况

报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。公司已建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制体系健全有效。

四、2024年重点工作安排

（一）遵照法律法规，认真履职尽责

2024年，监事会将依照《公司法》、《公司章程》等有关规定要求，履行职责，有效开展监督检查工作。一是认真履行监督职责。按时列席公司股东大会、董事会，并根据实际工作需要，列席公司党委会、总经理办公会等重要会议，监督董事会各项议案决策程序的合规性及董事、高级管理人员的履职情况；二是定期召开监事会会议。根据《监事会议事规则》及年度工作计划安排，全年计划召开4次定期会议，主要审议公司定期报告、内部控制评价报告、以及涉及资金募集使用、关联交易、股权激励等重大事项议题；三是适时召开监事会专题会议。根据需要开展专项检查，梳理分析监事会年度工作情况，研究制定下一年监事会工作计划等相关工作。

（二）加强监督检查，防范经营风险

按照证监会制定下发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》相关要求，监事会将以防范经营风险为目标，加强监督检查，助推公司高质量发展。一是持续关注电厂工业安全、运行安全风险，监督电厂安全生产主体责任的有效落实，推动各单位有效防范风险。二是加强对新能源行业的监督检查，重点关注新能源企业收并购的合规性，以及国家补贴、电力销售等可能存在潜在损失的事项。三是持续关注公司合规及风险管理，及时审阅公司季度、半年度、年度全面风险管理报告，跟踪检查年度合规管理等重点工作开展情况，督促公司以精细化管理为抓手将风险与合规管理贯穿于公司生产经营的重点领域和关键环节。

（三）注重能力提升，加强监事会建设

为助推公司高质量发展，公司监事会将加强自身建设，不断完善监事会管理

制度，进一步提升监事履职能力，打造集团公司优秀监事会。一是助力加强任职监事理论学习，提高政治站位，增强勤勉履职的责任意识和敢于监督的担当精神。二是组织任职监事积极参加培训，监事会成员要全过程参加集团公司统一组织的培训，按照上市公司董监事任职要求，参加北京市证监局组织的培训，确保监管类、服务类培训课时达到标准，不断拓宽专业知识和提高履职能力。三是按照《上市公司监事会工作指引》相关要求，进一步完善监事会工作制度，逐步建立和完善监事履职评价机制，对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机制，完善履职监督档案，进一步提升监事会工作质量。

议案三

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司独立董事马恒儒先生、录大恩先生、秦玉秀女士、黄宪培先生已分别编制《2023年度独立董事述职报告》，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：1.独立董事马恒儒2023年度述职报告

2.独立董事录大恩2023年度述职报告

3.独立董事秦玉秀2023年度述职报告

4.独立董事黄宪培2023年度述职报告

中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培

附件1

中国核能电力股份有限公司独立董事马恒儒2023年度述职报告

作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）现任独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会主席、风险与审计委员会和安全与环境委员会委员，于报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人马恒儒，中国国籍，生于1955年，研究员级高级工程师，自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；历任企业处长、副局长，部委巡视员、副司长，企业集团总经理助理、规划部部长等。

报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。本人已于2023年度报告披露前根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

任职期间，本人亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，不存在连续两次未亲自参加会议情况，并列席了公司股东大会。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获

得通过。具体如下：

（一）股东大会

共召开3次，出席3次，参与审议议题17项；

（二）董事会

共召开7次，亲自出席6次，委托出席1次，参与审议议题及听取报告68项，其中回避表决1项；

（三）董事会风险与审计委员会

共召开7次，亲自出席7次，参与审议议题33项；

（四）董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开5次，亲自出席并主持5次，参与审议议题13项；

（五）董事会安全与环境委员会

共召开1次，亲自出席1次，参与审议议题2项。

本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人积极获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在会议上认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会、现场调研及战略研讨会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并与公司董事、管理层保持密切的沟通，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的战略、管理、运营、投资、发展等提出自己的意见和建议。公司对独立董事履职相关工作亦给予了积极配合和充分支持。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的

通知》等有关监管要求，本人作为独立董事及董事会风险与审计委员会委员，在公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司设立中核大唐庄河核电有限公司、中核运维技术有限公司、增资中核融资租赁有限公司、中核财务以未分配利润转增注册资本、公司2024-2026年日常关联交易框架协议及与中核财务2024-2026年金融服务协议等关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月、11月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人均出具了同意的独立意见，认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

各方向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺包括：控股股东中核集团关于

解决同业竞争、解决关联交易的承诺；中核集团及公司董事、高管对公司公开发行可转换公司债券和非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行的承诺。上述相关方与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司经2023年5月股东大会批准，聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计范围包括2023年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。本人对此出具了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司董事会于2022年11月聘任刘焕冰先生为公司总会计师，报告期内未发生变更。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2023年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实

际情况进行了会计政策变更，本人对此出具了同意的独立意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》出具了同意的独立意见，认为公司调整股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

本人对《关于公司2023年独立董事津贴方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本人对《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》出具了同意的独立意见，认为公司因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销公司股权激励计划第三个行权期未行权的全部股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。

本人对《关于公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果与2022-2023年度薪酬方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司高级管理人员2022-2023年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2022年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名张国华先生、邹正宇先生为公司非独立董事候选人、聘任邹正宇先生为公司总经理之事项，分别出具了同意的独立意见。

（九）其他事项

报告期内，本人还就公司2022年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、变更注册资本并修订《公司章程》、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、中核运维营运用房购置实施方案、中核汇能有限公司向巴基斯坦项目提供融资担保等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会的独立董事，2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续独立公正地履行职责，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：马恒儒2024年4月25日

附件2

中国核能电力股份有限公司独立董事录大恩2023年度述职报告

作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）现任独立董事，董事会风险与审计委员会主席、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会委员会委员，于报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人录大恩，中国国籍，生于1960年，一级高级会计师，自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；目前兼任航空工业集团科技委委员、中国航发动力控制股份有限公司独立董事，历任企业财务处处长，副总会计师，副厂长，厂长；企业集团总经理、副董事长、董事长等。

报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。本人已于2023年度报告披露前根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

任职期间，本人亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，不存在连续两次未亲自参加会议情况。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对

各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获得通过。具体如下：

（一）股东大会

共召开3次，出席0次；

（二）董事会

共召开7次，亲自出席6次，委托出席1次，参与审议议题及听取报告68项，其中回避表决1项；

（三）董事会战略与投资委员会

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题10项；

（四）董事会风险与审计委员会

共召开7次，亲自出席7次，参与审议议题33项；

（五）董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题13项。

本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人积极获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在会议上认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、现场调研、战略研讨会及董事会专门委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并与公司董事、管理层保持密切的沟通，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的战略、管理、运营、投资、发展等提出自己的意见和建议，并为公司及子公司董事及董事会办公室相关人员作了关

于公司治理履职体会的专题分享。公司对独立董事履职相关工作亦给予了积极配合和充分支持。根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，本人作为独立董事及董事会风险与审计委员会委员，在公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司设立中核大唐庄河核电有限公司、中核运维技术有限公司、增资中核融资租赁有限公司、中核财务以未分配利润转增注册资本、公司2024-2026年日常关联交易框架协议及与中核财务2024-2026年金融服务协议等关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月、11月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人均出具了同意的独立意见，认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业

务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

各方向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺包括：控股股东中核集团关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺；中核集团及公司董事、高管对公司公开发行可转换公司债券和非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行的承诺。上述相关方与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司经2023年5月股东大会批准，聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计范围包括2023年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。本人对此出具了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司董事会于2022年11月聘任刘焕冰先生为公司总会计师，报告期内未发生变更。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。公司于2023年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更，本人对此出具了同意的独立意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》出具了同意的独立意见，认为公司调整股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

本人对《关于公司2023年独立董事津贴方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本人对《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》出具了同意的独立意见，认为公司因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销公司股权激励计划第三个行权期未行权的全部股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。

本人对《关于公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果与2022-2023年度薪酬方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司高级管理人员2022-2023年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2022年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名张国华先生、邹正宇先生为公司非独立董事候选人、聘任邹正宇先生为公司总经理之事项，分别出具了同意的独立意见。

（九）其他事项

报告期内，本人还就公司2022年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、变更注册资本并修订《公司章程》、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、中核运维营运用房购置实施方案、中核汇能有限公司向巴基斯坦项目提供融资担保等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会独立董事，2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续独立公正地履行职责，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：录大恩2024年4月25日

附件3

中国核能电力股份有限公司独立董事秦玉秀2023年度述职报告

作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）现任独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会和风险与审计委员会委员，于报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人秦玉秀，中国国籍，生于1965年，高级经济师，具备律师资格。自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；目前兼任河北高速公路集团有限公司外部董事、上海仲裁委员会上海建设工程仲裁院院长，历任企业集团法律处副处长，资金部执行经理、副总经理，法务事务部副总经理、总经理，市场与项目管理部总经理，副总法律顾问，总法律顾问等。

报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。本人已于2023年度报告披露前根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

任职期间，本人亲自出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，

不存在连续两次未亲自参加会议情况，列席了公司股东大会，并出席了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会（网上路演）。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获得通过。具体如下：

（一）股东大会

共召开3次，出席3次，参与审议议题17项；

（二）董事会

共召开7次，亲自出席7次，参与审议议题及听取报告68项，其中回避表决1项；

（三）董事会风险与审计委员会

共召开7次，亲自出席7次，参与审议议题33项；

（四）董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开5次，亲自出席并主持5次，参与审议议题13项；

（五）董事会安全与环境委员会

共召开1次，亲自出席1次，参与审议议题2项。

本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人积极获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在会议上认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会、现场调研及战略研讨会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并与公司董事、管理层保持密切的沟通，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身的专业知

识和实践经验，有针对性地为公司的战略、管理、运营、投资、发展等提出自己的意见和建议。公司对独立董事履职相关工作亦给予了积极配合和充分支持。根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，本人作为独立董事及董事会风险与审计委员会委员，在公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司设立中核大唐庄河核电有限公司、中核运维技术有限公司、增资中核融资租赁有限公司、中核财务以未分配利润转增注册资本、公司2024-2026年日常关联交易框架协议及与中核财务2024-2026年金融服务协议等关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月、11月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人均出具了同意的独立意见，认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业

务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

各方向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺包括：控股股东中核集团关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺；中核集团及公司董事、高管对公司公开发行可转换公司债券和非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行的承诺。上述相关方与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司经2023年5月股东大会批准，聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计范围包括2023年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。本人对此出具了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司董事会于2022年11月聘任刘焕冰先生为公司总会计师，报告期内未发生变更。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2023年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更，本人对此出具了同意的独立意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》出具了同意的独立意见，认为公司调整股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

本人对《关于公司2023年独立董事津贴方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本人对《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》出具了同意的独立意见，认为公司因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销公司股权激励计划第三个行权期未行权的全部股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。

本人对《关于公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果与2022-2023年度薪酬方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司高级管理人员2022-2023年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2022年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名张国华先生、邹正宇先生为公司非独立董事候选人、聘任邹正宇先生为公司总经理之事项，分别出具了同意的独立意见。

（九）其他事项

报告期内，本人还就公司2022年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、变更注册资本并修订《公司章程》、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、中核运维营运用房购置实施方案、中核汇能有限公司向巴基斯坦项目提供融资担保等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会独立董事，2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续独立公正地履行职责，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：秦玉秀（签字）2024年4月25日

附件4

中国核能电力股份有限公司独立董事黄宪培2023年度述职报告

作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）现任独立董事，董事会风险与审计委员会和提名、薪酬与考核委员会委员，于报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人黄宪培，中国国籍，生于1954年，高级工程师，自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；历任企业副总经理、总工程师、总经理、企业集团总经理助理等。

报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。本人已于2023年度报告披露前根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

任职期间，本人亲自出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，不存在连续两次未亲自参加会议情况，并列席了公司股东大会。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经

营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获得通过。具体如下：

（一）股东大会

共召开3次，出席3次，参与审议议题17项；

（二）董事会

共召开7次，亲自出席7次，参与审议议题及听取报告68项，其中回避表决1项；

（三）董事会风险与审计委员会

共召开7次，亲自出席7次，参与审议议题33项；

（四）董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题13项；

本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人积极获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在会议上认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会、现场调研及战略研讨会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并与公司董事、管理层保持密切的沟通，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的战略、管理、运营、投资、发展等提出自己的意见和建议。公司对独立董事履职相关工作亦给予了积极配合和充分支持。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，本人作为独立董事及董事会风险与审计委员会委员，在

公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司设立中核大唐庄河核电有限公司、中核运维技术有限公司、增资中核融资租赁有限公司、中核财务以未分配利润转增注册资本、公司2024-2026年日常关联交易框架协议及与中核财务2024-2026年金融服务协议等关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月、11月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人均出具了同意的独立意见，认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

各方向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺包括：控股股东中核集团关于解决同业竞争、解决关联交易的承诺；中核集团及公司董事、高管对公司公开发

行可转换公司债券和非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行的承诺。上述相关方与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司经2023年5月股东大会批准，聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计范围包括2023年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。本人对此出具了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司董事会于2022年11月聘任刘焕冰先生为公司总会计师，报告期内未发生变更。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2023年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更，本人对此出具了同意的独立意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人对《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》出具了同意的独立意见，认为公司调整股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

本人对《关于公司2023年独立董事津贴方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本人对《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》出具了同意的独立意见，认为公司因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销公司股权激励计划第三个行权期未行权的全部股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。

本人对《关于公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果与2022-2023年度薪酬方案的议案》出具了同意的独立意见，认为公司高级管理人员2022-2023年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2022年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名张国华先生、邹正宇先生为公司非独立董事候选人、聘任邹正宇先生为公司总经理之事项，分别出具了同意的独立意见。

（九）其他事项

报告期内，本人还就公司2022年度股利分配方案、募集资金存放与实际使

用情况专项报告、变更注册资本并修订《公司章程》、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、中核运维营运用房购置实施方案、中核汇能有限公司向巴基斯坦项目提供融资担保等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会独立董事，2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续独立公正地履行职责，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：黄宪培（签字）

2024年4月25日

议案四

关于公司2024年独立董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《独立董事工作规定 Rev.B》（CG-AB-1203），并结合公司经营规模、行业薪酬水平以及独立董事年度考评等实际情况，公司拟定2023年独立董事津贴结算发放及2024年度津贴预发方案。具体如下：

一、制度依据

中国核电《独立董事工作规定 Rev.B》（CG-AB-1203）有关条款规定：

? 独立董事除津贴及工作费用外，不在本公司及主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

? 独立董事实行年度考核评价，考核评价结果与其津贴相挂钩：

? 独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公司代扣代缴个人所得税），

于次年根据履职评价结果进行结算，多退少补。

二、2023年独立董事津贴结算发放方案

黄宪培

三、2024年度津贴预发方案

? 预发对象：在中国核电领取津贴的独立董事

? 预发期限：2024年1月1日-2024年12月31日? 预发标准：每人每年 14.4万元人民币（税前）本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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董事会

议案五

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表、2023年度的合并及母公司所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2023年12月31日及2023年度，公司主要财务指标如下：

公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，立信会计师事务所出具的《审计报告》已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案六

关于公司2023年度股利分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润为1,046,096.92万元，累计可供上市公司普通股股东分配利润为2,079,434.27万元。

根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司2023年度利润分配预案如下：

建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利

0.195元（含税）。按2024年3月31日的公司总股本1,888,328.4867万股为基数测算，股利分配总额约为368,224.05万元，相当于公司当年归属于上市公司普通股股东净利润的35.20%，且未超过累计可分配利润。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案七

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

中国核电2023年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案八

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

因公司原董事关杰林先生辞去董事职务，经公司股东中国长江三峡集团有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名毛延翩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前股东大会选举产生的董事及公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。其任期与第四届董事会相同。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

附件

中国核电第四届董事会董事候选人简历

毛延翩先生：

1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，正高级工程师。现任中国长江电力股份有限公司安全质量总监兼安全监察部（环境保护部）主任。历任电厂生产管理专业技术负责人、机械水工维修部副主任、主任，生产管理部副主任、主任，副总工程师、总工程师等。

毛延翩先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

议案九

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

因公司原监事罗笑春女士辞去监事职务，经公司股东中国核工业集团有限公司推荐，拟提名孔玉春先生为公司第四届监事会监事候选人。

上述候选人经公司股东大会选举为监事后，将与之前股东大会选举产生的监事及公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。其任期与第四届监事会相同。

本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

监事会

附件

中国核电第四届监事会监事候选人简历

孔玉春先生：

1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师（研究员级），历任国营四〇五厂工艺技术工程师、秦山第三核电有限公司计划处处长、法律事务室主任、中核华电河北核电有限公司副总经理、中核海洋核动力发展有限公司纪委书记等。

孔玉春先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。