中国核电：2024年第二次临时股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年八月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

关于公司符合向特定发行对象发行A股股票条件的议案 ...... 6

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 10

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 11

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 12关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 13

关于《中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 14关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 15

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ...... 16关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 . 17关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 19

关于公司签署《附条件生效的战略合作协议》的议案 ...... 20

中国核能电力股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为

公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

中国核能电力股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程会议时间：

现场会议时间：2024年8月5日（星期一）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司

会议召集人：公司董事会会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；第二项：听取各项议案报告

1. 关于公司符合向特定发行对象发行A股股票条件的议案

2. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象及认购方式

2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 滚存未分配利润的安排

2.8 上市地点

2.9 募集资金用途

2.10 决议的有效期

3. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

4. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的

议案

5. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性

分析报告的议案

6. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

7. 关于《中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案

8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

9. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的

议案

10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行

A股股票相关事宜的议案

11. 关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

12. 关于公司签署《附条件生效的战略合作协议》的议案

第三项：股东审议议案并提问；第四项：推选现场会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：统计并宣读计票结果；第七项：宣读股东大会决议；

第八项：见证律师宣读法律意见书；第九项：签署会议记录。

议案一关于公司符合向特定发行对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，确认公司符合向特定发行对象发行A股股票的条件。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案二关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的方案，具体内容如下，请逐项审议：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）。发行对象以现金方式全额认购。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

5、发行数量

本次拟发行的股票数量为1,643,192,488股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，认购数量为234,741,784股；社保基金会拟认购金额为120亿元，认购数量为1,408,450,704股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

8、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

9、募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案三

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

为实施本次向特定对象发行A股股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，编制了发行预案，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案四关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析

报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了发行方案论证分析报告，对公司本次向特定对象发行股票的背景和目的进行了介绍，并充分论证了本次发行的必要性及可行性，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案五

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金

运用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了相关报告，对本次发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案六

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案七

关于《中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026

年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

经综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了股东分红回报规划，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案八

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司就前次募集资金使用情况制定了前次募集资金使用情况报告，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电前次募集资金使用情况报告》及《中国核电前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案九

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易

事项的议案

各位股东及股东代表：

本次发行的特定对象为中核集团、社保基金会，本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，中核集团、社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案十

关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对

象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司总经理部全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；

2、授权办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的问询等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行相关的其他一切事项；

4、授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

6、授权办理与本次发行相关的验资手续；

7、授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

8、授权签署本次发行股票相关的及募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9、授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

10、授权根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案十一

关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行的方案，公司与认购对象中核集团、社保基金会分别签署了附条件生效的股份认购协议，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会

议案十二

关于公司签署《附条件生效的战略合作协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行的方案，公司拟引进社保基金会作为战略投资者并与其签署了附条件生效的战略合作协议，详见公司2024年7月12日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国核电关于签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

中国核能电力股份有限公司

董事会