中国核电：中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项之核查意见
中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国核电拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号），公司向特定对象发行新股，募集资金用于福建漳州核电站3、4号机组项目、辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目、辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目、江苏田湾核电站7、8号机组项目。本次实际发行1,684,717,207股，确定的每股发行价为人民币8.31元。本次共募集资金人民币13,999,999,990.17元，扣除保荐承销费（含增值税）300,000.00元后，实际收到募集资金款项13,999,699,990.17元。已由中信证券股份有限公司于2024年12月24日汇入公司开立的募集资金专用账户中，具体如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 金额 |
| 国家开发银行直营业务中心 | 81200100000000000035 | 5,392,699,990.17 |
| 中信银行北京分行营业部 | 8110701013202938167 | 2,742,000,000.00 |
| 开户行 | 账号 | 金额 |
| 招商银行北京分行营业部 | 999007455710001 | 3,147,000,000.00 |
| 中国银行北京木樨地支行 | 328575592123 | 2,718,000,000.00 |
| 合计 | 13,999,699,990.17 | |
已缴入募集资金总额人民币13,999,999,990.17元，扣除发行费用总计2,345,728.05元（不含增值税），募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZG225799号验资报告。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签订《募集资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金投资计划，公司扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 4,218,802 | 274,200.00 | 274,200.00 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 5,234,664 | 314,700.00 | 314,700.00 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 3,966,233 | 539,300.00 | 539,065.43 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 5,062,938 | 271,800.00 | 271,800.00 |
| 合 计 | 18,482,637 | 1,400,000.00 | 1,399,765.43 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换；若募集资金不足，不足部分由公司通过借款和其他自有资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次拟使用募集资金置换截至2024年12月24日预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币294,620.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已用自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 274,200.00 | 47,938.00 | 47,938.00 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 314,700.00 | 96,669.00 | 96,669.00 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 539,065.43 | 42,184.00 | 42,184.00 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 271,800.00 | 107,829.00 | 107,829.00 |
| 合计 | 1,399,765.43 | 294,620.00 | 294,620.00 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年12月24日止，公司已用自筹资金支付各项发行费用金额45.91万元，抵减保荐及承销费增值税进项税额1.70万元，抵减后已用自筹资金预先支付发行费用金额为44.21万元。公司拟使用募集资金44.21万元置换前述已用自筹资金预先支付的发行费用。具体情况如下：
单位：万元
| 费用类别 | 发行费用金额 （不含增值税） | 已用自筹资金预先支付发行费用金额 | 本次置换金额 |
| 保荐及承销费 | 28.30 | - | - |
| 律师费用 | 61.32 | 36.80 | 36.80 |
| 审计及验资费用 | 73.58 | - | - |
| 材料制作费 | 13.02 | 9.11 | 9.11 |
| 与本次发行相关的手续费及其他 | 58.35 | - | - |
| 保荐及承销费增值税进项税额 | - | -1.70 | -1.70 |
| 合计 | 234.57 | 44.21 | 44.21 |
五、本次募集资金置换履行的审议程序
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已于2025年1月20日经公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过。
六、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国核能电力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG10006号），认为中国核电管理
层编制的《中国核能电力股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》相关规定，在所有重大方面如实反映了中国核电截至2024年12月24日止以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）