中国银行：2024年第三次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

股票代码：601988

北京二〇二四年十二月二十日

目 录

普通决议案

1、董事长、执行董事2023年度薪酬分配方案 ...... 2

2、监事长2023年度薪酬分配方案 ...... 4

3、2024年中期利润分配方案 ...... 5

4、选举张辉先生担任本行执行董事 ...... 6

5、选举黄秉华先生连任本行非执行董事 ...... 8

6、选举让?路易?埃克拉先生连任本行独立非执行董事 ...... 10

7、选举张然女士担任本行独立非执行董事 ...... 12

8、选举李子民先生担任中国银行股份有限公司非执行董事

...... 14

注：

1、 2024年11月25日，本行收到中国中信金融资产管理股份有限公司（实质持有本行总股本3.57%的有表决权股份）提交的书面提案《关于选举李子民先生担任中国银行股份有限公司非执行董事的议案》。本行董事会召开会议按照本行《公司章程》规定对该提案进行了初步审查，同意李子民先生作为本行非执行董事候选人，并将中国中信金融资产管理股份有限公司《关于选举李子民先生担任中国银行股份有限公司非执行董事的议案》提交本次股东大会。

2、 如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。

议案一

董事长、执行董事2023年度薪酬分配方案

各位股东：

按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据董事长、执行董事2023年度考核结果，现提出上述人员2023年度薪酬分配方案。具体如下：

一、董事长、执行董事薪酬分配方案

单位：万元人民币/税前

1.根据国家相关政策，董事长、执行董事“应付薪酬”包括2023年基本年薪、绩效年薪，以及2021~2023年担任董事长、执行董事职务期间应分配的任期激励收入。

2.自2024年8月25日起，刘金先生因个人原因，辞去本行副董事长、执行董事、董事会战略发展委员会委员及本行行长职务。

3.自2023年3月21日起，王纬先生因年龄原因，辞去本行执行董事、董事会关联交易控制委员会委员及本行副行长职务。

二、以往年度离任的执行董事薪酬分配方案

单位：万元人民币/税前

4. 根据国家相关政策，2021~2022年离任的董事长、执行董事参加任期激励收入分配，分配金额根据任职时间核定。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

议案二

监事长2023年度薪酬分配方案

各位股东：

按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据监事长2023年度考核结果，现提出监事长2023年度薪酬分配方案。具体方案如下：

（一）2023年度监事长

单位：万元人民币/税前

1. 根据国家相关政策，监事长“应付薪酬”包括2023年基本年薪、绩效年薪，以及2021~2023年担任监事长期间应分配的任期激励收入。

2. 自2024年2月5日起，张克秋女士到龄退休，辞去本行监事长、股东监事、监事会履职尽职监督委员会主任委员职务。

（二）以往年度离任监事长

单位：万元人民币/税前

3. 根据国家相关政策，2021~2022年离任的监事长参加任期激励收入分配，分配金额根据任职时间核定。

本项议案已经本行监事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司监事会

议案三

2024年中期利润分配方案各位股东：

根据本行经审阅的2024年上半年财务报告及有关法律法规的规定，本行2024年中期利润分配方案建议如下：

一、综合考虑本行经营业绩、财务状况、股东回报以及本行未来发展等因素，建议按照普通股每股派息0.1208元人民币（税前）向截至2025年1月22日（星期三）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股利；

二、本行所派2024年中期普通股股息以人民币计价和宣布，以人民币或等值港币支付，港币实际派发金额按照股东大会召开当日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率计算。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

议案四

选举张辉先生担任本行执行董事

各位股东：

经本行董事会会议审议批准，董事会现建议股东大会选举张辉先生为本行执行董事。张辉先生董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起开始计算。简历如下：

张辉先生出生于1972年，2024年加入本行。2020年11月至2024年11月任国家开发银行副行长。此前曾在交通银行工作多年，2020年7月至2020年11月任交通银行首席风险官。2019年2月至2020年11月任交通银行风险管理部总经理、内控案防办主任。2017年2月至2019年2月任交通银行风险管理部（资产保全部）总经理。2016年11月至2017年2月任交通银行贵州省分行行长。此前曾先后担任交通银行资产保全部总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作）、总经理，风险管理部（资产保全部）副总经理，上海市分行副行长，贵州省分行副行长（代为履行行长职责）等职务。1993年毕业于陕西财经学院（现西安交通大学），获经济学学士学位。

除上文披露外，张辉先生未在本行或本行附属公司中担任任何职务。

本行执行董事不在本行领取董事酬金，也不在本行附属机构领取酬金，而是依据其在本行的具体管理职位取得相应报酬，主要包括基本年薪、绩效年薪、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。执行董事的薪酬根据国家有关政策确定，由本行人事和薪酬委员会负责审议每年的薪酬分配方案，并向董事会提出建议，提交股东大会审议批准。

就本行董事所知及除上文所披露外，张辉先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，张辉先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条

例》第XV部所指的定义）。除上文所披露外，就张辉先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。张辉先生没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。在股东大会通过关于选举张辉先生担任本行执行董事的议案之后，本行将把张辉先生的有关任职资格材料报送国家金融监督管理总局进行审核。现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

议案五

选举黄秉华先生连任本行非执行董事各位股东：

本行非执行董事黄秉华先生的任期将于2025年3月31日届满。黄秉华先生于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事职责。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。经征询黄秉华先生本人意愿，并经本行董事会审议批准，董事会建议选举黄秉华先生连任本行非执行董事。黄秉华先生连任任期为三年，自原任期届满后开始计算。简历如下：

黄秉华，男，中国国籍，1966年出生。自2022年3月起任本行非执行董事。2018年8月至2022年3月任财政部资产管理司副司长。2015年9月至2018年8月历任财政部预算评审中心党委委员、党委副书记、副主任。2014年8月至2015年9月任财政部资产管理司综合处处长。2000年7月至2014年8月在财政部企业司工作，历任主任科员、副处长、企业三处处长、国有资本预算管理处处长、企业运行处处长、综合处处长。1996年2月至2000年7月在国家国有资产管理局产权登记与资产统计司和财政部财产评估司工作。毕业于北京大学政府管理学院行政管理专业，获法学学士学位。

除上文所披露外，黄秉华先生未在本行或本行附属公司中担任职务。

目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，黄秉华先生的薪酬将由中央汇金投资有限责任公司支付。

就本行董事所知及除上文所披露外，黄秉华先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案

日期，黄秉华先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。除上文所披露外，就黄秉华先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。黄秉华先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

议案六

选举让?路易?埃克拉先生连任本行独立非执行董事

各位股东：

本行独立非执行董事让?路易?埃克拉先生的任期将于2025年5月届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。

让?路易?埃克拉先生于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事的职责。

根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经征询让?路易?埃克拉先生本人意愿，并经本行董事会审议批准，董事会建议股东大会选举让?路易?埃克拉先生连任本行独立非执行董事。让?路易?埃克拉先生连任任期为三年，自原任期届满后开始计算。

简历如下：

让?路易?埃克拉，1951年出生，科特迪瓦人。自2022年5月起任本行独立董事。现任非洲大陆自由贸易区（AfCFTA）调整基金有限公司、非洲出口发展基金（FEDA）等多个机构的董事会成员，同时担任Ayipling Morrison Capital的创始人。自2005年1月至2015年9月，担任位于埃及开罗的非洲进出口银行的行长兼董事长。此前，先后担任该行执行副行长以及第一执行副行长。在其领导下，该行先后获得惠誉国际、穆迪、标准普尔三大国际评级机构的投资级别信用评级，并多次荣获多家知名机构颁发的各类奖项以及卓越奖。在1996年加入非洲进出口银行之前，曾于多家机构担任高级职位，包括：花旗银行阿比让分行副总裁，负责管理国际金融机构事务；科特迪瓦邮政储蓄银行董事总经理；西非经济货币联盟（UEMOA）国别经理以及位于泽西岛的金融咨询公司DKS投资公司合伙人。他连续四年当选全球进出口银行与开发性金融机构网络系统（G-NEXID）的荣誉主席。2011年，获《新非洲人》杂志评选为非洲最具影响力的一百人之一。2013年，荣获《非洲银行家》杂志颁发的“终身成就奖”。2016年，被授予科特迪瓦国

家荣誉勋章。拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位以及科特迪瓦阿比让大学的经济学硕士学位。本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。除上文所披露外，让?路易?埃克拉先生未在本行或本行附属公司中担任职务。就本行董事所知及除上文所披露外，让?路易?埃克拉先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，让?路易?埃克拉先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。

除上文所披露外，就让?路易?埃克拉先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。让?路易?埃克拉先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

选举让?路易?埃克拉先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。让?路易?埃克拉先生已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为让?路易?埃克拉先生符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺正本已报送有关监管机构。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

议案七

选举张然女士担任本行独立非执行董事

各位股东：

根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举张然女士为本行独立非执行董事。张然女士的董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日开始计算。

简历如下：

张然，女，中国国籍，1977年出生。2019年10月起担任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。2006年6月至2019年10月担任北京大学光华管理学院助理教授、副教授，2012年12月至2014年2月为美国斯坦福大学访问学者。2021年6月至今担任青岛啤酒股份有限公司独立董事，2019年6月至2022年6月担任北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事，2018年11月至今担任潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事，2014年9月至2020年9月担任比亚迪股份有限公司独立董事、审计委员会主席。1999年和2002年毕业于北京交通大学，取得经济学学士学位及管理学硕士学位，2006年取得美国科罗拉多大学博士学位。张然女士是爱思唯尔2020、2021、2022、2023“中国高被引学者”，财政部“全国会计领军人才”、财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，研究领域包括财务分析与价值投资、私募股权投资等。

如选聘张然女士为董事，将为本行董事会带来金融投资、资本市场、会计学等领域的前沿理论及实践经验，有助于进一步促进本行董事会成员的多元化。

本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。

除上文所披露外，张然女士未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。

就本行董事所知及除上文所披露外，张然女士在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事职务；与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，张然女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。

除上文所披露外，就张然女士的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。张然女士没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

选举张然女士为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会对候选人任职资格进行审查并形成审查意见，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。在股东大会通过关于选举张然女士担任本行独立非执行董事的议案之后，本行将把张然女士的有关任职资格材料报送国家金融监督管理总局进行审核。

张然女士已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”）第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为张然女士符合《上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

议案八

选举李子民先生担任中国银行股份有限公司非执行董事

中国银行股份有限公司各位股东：

根据《公司法》和《中国银行股份有限公司章程》有关规定，持有或合并持有贵行有表决权股份总数的3%以上股份的股东，可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。

截至2024年11月25日，中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“我公司”）实质持有贵行总股本3.57%的有表决权股份。经研究，我公司提名李子民先生为贵行非执行董事候选人，现提请股东大会选举李子民先生担任中国银行股份有限公司非执行董事，任期三年，在本项议案经股东大会批准及国家金融监督管理总局核准李子民先生任职资格后，李子民先生将担任贵行非执行董事，任期自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起开始计算。

简历如下：

李子民先生，男，中国国籍，1971年出生。李先生自2023年1月起担任中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中国中信金融资产”）执行董事，2022年10月起任中国中信金融资产总裁，2022年9月起任中国中信金融资产党委副书记。2024年6月起任中国中信金融资产国际控股有限公司董事。

李子民先生1994年7月在中信信托有限责任公司参加工作，先后任综合金融服务小组负责人、投资银行一部总经理、业务总监；2011年4月至2014年11月历任中信信托党委委员、副总经理、党委副书记，2014年11月至2020年10月历任中信信托党委副书记、总经理、董事、副董事长，2020年10月至2022年9月任中信信托党委书记、总经理、副董事长；期间于2007年6月至2018年6月兼任广发银行股份有限公司股权董事，2012年10月至2017年2月兼任中德安联人寿保险有限公司董事长，2016年8月至2021年3月兼任中信旅游集团有限公司董事长，2021年1月至2022年12月兼任中国宏桥集团有限公司非执行董事。2023年12月至今任中国中信股份有限公司非执行董事。

李子民先生于1994年7月获得北京经济学院经济学学士学位，2006年1月获得清华大学经济管理学院工商管理硕士学位，2015年7月获得中国科学院大学

管理学院管理学博士学位。

除上文所披露外，李子民先生未在贵行或贵行附属公司中担任职务。李子民先生不在贵行领取酬金，其薪酬将由我公司支付。就我公司所知及除上文所披露外，李子民先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与贵行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，李子民先生不持有任何贵行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。除上文所披露外，就李子民先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请贵行股东注意的事项。李子民先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。现提请股东大会审议批准。

提案人：中国中信金融资产管理股份有限公司