中国银行：中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国银行股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）作为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”）向特定对象发行A股股票的联席保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，联席保荐人及其指定的保荐代表人对中国银行2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
根据国家金融监督管理总局《国家金融监督管理总局关于中国银行向特定对象发行A股股票方案及变更股权的批复》（金复〔2025〕271号）和中国证券监督管理委员会《关于同意中国银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079号），中国银行于2025年6月完成向特定对象发行27,824,620,573股A股股票工作（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为人民币165,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币164,952,658,061.90元。募集资金已于2025年6月13日汇入中国银行开立的向特定对象发行A股股票募集资金专项账户（以下简称“专户”）。截至2025年12月31日，本次发行募集资金已全部使用完毕，中国银行已将本次发行专户销户，专户余额为人民币0.00元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并出具了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2025）验字第70008878_A02号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和实际使用，提高募集资金的使用效率，中国银行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律法规、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的相关规定，并结合中国银行的实际情况，制定了《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法（2025年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
（二）募集资金存储及管理情况
根据《募集资金管理办法》的要求，发行人在中国银行总行营业部开立了账号为778350237052的专户。根据上海证券交易所规定，中国银行已于2025年6月13日与本次发行的联席保荐人中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司签订了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金专户存储监管协议》，该协议与上海证券交易所制订的《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
发行人严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及《募集资金管理办法》等的规定存放和管理募集资金，不存在违反相关法律法规和监管规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次发行募集资金到位后，中国银行将募集资金净额全部用于增加核心一级资本
，具体参见本专项核查报告附表《募集资金使用情况对照表》。截至2025年12月31日，本次发行募集资金未出现与本次发行方案披露的募集资金投向不相符的情形。
四、变更募集资金投资项目情况
截至2025年12月31日，中国银行不存在变更募集资金投资项目的情况。
中国银行实收资本（股本）增加27,824,620,573.00元，资本公积（股本溢价）增加137,128,037,488.90元。
五、募集资金实际使用及披露中存在的问题
中国银行已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及中国银行《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，在募集资金实际使用及披露方面不存在问题。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
联席保荐人通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等方式，对中国银行2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了专项核查。经核查，联席保荐人认为，中国银行本次发行募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规和规范性文件的要求以及《募集资金管理办法》的有关规定，中国银行对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 净募集资金总额 | 164,952,658,061.90 | 本年度投入的募集资金总额 | 164,952,658,061.90 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入的募集资金总额 | 164,952,658,061.90 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 增加核心一级资本 | 无 | 164,952,658,061.90 | 164,952,658,061.90 | 164,952,658,061.90 | 164,952,658,061.90 | 164,952,658,061.90 | 0.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 未达到计划进度的原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||||
注：本次发行募集资金净额全部用于增加中国银行核心一级资本，提高中国银行的资本充足率，有助于推动中国银行业务的健康持续发展，其实现效益无法独立核算，故填列“不适用”。