中国重工：董事会战略委员会工作制度(2023年12月修订)

中国船舶重工股份有限公司董事会

战略委员会工作制度第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 战略委员会委员

第四条 战略委员会由5名公司董事组成。

第五条 首届战略委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。战略委员会设召集人一名由董事长提名，董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

战略委员会下设工作组，并设负责人一名。工作组成员可以为非公司董事会成员。工作组负责提供公司有关经营管理情况方面的资料。

第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本公司董事职务，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会的职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 战略委员会召集人的职责权限如下：

（一）召集、主持战略委员会会议；

（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；

（三）签署战略委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 议事程序及议事规则

第十二条 工作小组负责做好战略委员会相关工作的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审后，签发立项意见书，并向战略委员会报告；

（三）公司有关部门或者控股（参股）子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组；

（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提

交正式提案。

第十三条 战略委员会可根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果以书面材料的形式提交董事会，同时反馈给工作小组。

第十四条 战略委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

第十五条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括

以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未

（五）作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（六）授权委托的期限；

（七）授权委托书签署日期。

第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决。

第二十二条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十三条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 战略委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议决议以及会议记录，与会全体委员在会议决议和记录上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议决议或会议记录上予以注明。会议

资料由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的

（六）票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十七条 战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十八条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第五章 附则

第二十九条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数，“过”不包含本数。

第三十条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条 本工作制度自董事会批准通过之日起生效，修改时亦同。

第三十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作制度由董事会负责解释。