中国重工：2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年二月

目 录

中国船舶重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2

议案一 关于公司2023年度日常关联交易限额的议案 ...... 4议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案 ...... 14

议案三 关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的议案 ...... 21

议案四 关于2024年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案 ...... 27

议案五 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案 ...... 32

议案六 关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 39

议案七 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ...... 43

议案八 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案 ...... 45

议案九 关于选举董事的议案 ...... 46

议案十 关于选举独立董事的议案 ...... 53

议案十一 关于选举监事的议案 ...... 57

中国船舶重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.现场会议召开时间：2024年2月27日9：30

3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

4.现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室

5.现场会议主持人：董事长王永良先生

二、现场会议议程安排

（一）现场会议签到、股东登记

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人提议监票人、计票人与记录人

（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则

（五）宣读并审议会议议案、填写表决票

（六）投票、计票和监票

（七）计票人宣读现场会议表决结果

（八）董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录

（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问

（十）会议结束

议案一 关于公司2023年度日常关联交易限额的议案

各位股东及股东代表：

规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属全资及控股子公司，下同）与公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（下称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易预测情况说明如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年1月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易限额的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。

公司第五届独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易限额的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。

（二）2023年度日常关联交易上限和执行情况

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）分类确定了2023年度与中国船舶集团不同

交易类型的日常关联交易上限金额。2023年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2023年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：

单位：亿元

2023年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告披露的数据为准。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

1. 日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及公司与中国船舶集团现存的关联交易情况，结合2024年度经营计划，就2024年度公司与中国船舶集团之间可能发生的关联交易限额预计如下：

（1）销售商品的关联交易

公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为93亿元（不含税）。

（2）采购商品的关联交易

公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为230亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为110亿元，自中船发动机有限公司采购金额上限为25亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为10亿元。

（3）劳务采购的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进

行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为17亿元（不含税）。

（4）劳务销售的关联交易

公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为3亿元（不含税）。

（5）资产租赁的关联交易

公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。

2. 与同一关联人发生的大额关联交易情况

2024年度，公司与同一关联人进行同类交易预计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况如下表所示：

单位：亿元

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国船舶集团

企业名称：中国船舶集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：上海市黄浦区中华路889号法定代表人：温刚注册资本：11,000,000万元人民币经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（二）中船物资

企业名称：中国船舶集团物资有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市西城区月坛北街5号法定代表人：吴季平注册资本： 50,000万元人民币经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；

房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，中国船舶集团持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（三）中船发动机

企业名称：中船发动机有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

法定代表人：付向昭

注册资本： 550,000万元人民币

经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工

设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系：中船发动机与公司同受中国船舶集团控制，系公司关联方。中船发动机与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。履约能力：中船发动机生产经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（四）中船贸易

企业名称：中国船舶工业贸易有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号

法定代表人：李洪涛

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、

生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格或由双方协商确定定价。

就公司下属全资及控股子公司2024年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务

协议（2024年度）暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为提高中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，公司2024年度拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司之间发生的关联交易应当签订金融服务协议。现将详细情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年1月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司第五届独立董事2024年第一次专门会议审议了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议

通过了该议案。

（二）2023年度日常关联交易上限和执行情况

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议（2023年度）》，分类确定了公司（含下属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统计，2023年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公司2023年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：

单位：人民币亿元

2023年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告披露的数据为准。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及2024年经营计划的基础上，就2024年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：

单位：人民币亿元

二、关联方介绍

企业名称：中船财务有限责任公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层法定代表人：徐舍注册资本：871,900万元人民币经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控

制。最近一年又一期主要财务指标：截至2022年12月31日，财务公司经审计的资产总额为2,291.76亿元，净资产为189.75亿元。2022年1-12月，营业收入为14.77亿元，净利润为9.23亿元。截至2023年12月31日，财务公司未经审计的资产总额为2,534.47亿元，净资产为197.47亿元。2023年1-12月，营业收入为20.94亿元，净利润为12.84亿元。

履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

就公司2024年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2024年度）》，协议的主要内容如下：

1.协议签署方

分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。

2.协议期限

协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公

告。

3.交易类型

乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：

（1）存款服务

①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

（2）结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（3）贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

（4）外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

（5）乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。

（二）关联交易定价政策

服务价格的确定原则如下：

1. 存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2. 结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3. 贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4. 其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、

保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必需，有助于公司利用财务公司的专业优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司监事会

2024年2月27日

议案三 关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的议案

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，公司拟开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“5号指引”）相关要求，现将公司2023年度开展外汇衍生品交易情况说明如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销

被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

经公司研判2024年度生产经营计划及预期收付汇情况，2024年1月1日起至2024年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过85亿美元，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为59亿美元，与公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为26亿美元。2024年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度预计不超过交易总额度的15%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过158亿美元。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

1.交易品种：选择结构简单、风险可控的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金

需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。

2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，公司不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

（五）交易期限

公司2024年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起一年内（追溯至自2024年1月1日起至2024年12月31日）。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司负责人签署相应法律文件。

二、审议程序

公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

就公司与财务公司2024年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司

第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案》，详见公司于2023年1月31日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1.市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，在实际操作外汇衍生品交易业务时将面临一定的市场风险；

2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险管控措施

1.公司在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司建立健全内控制度，制定《金融衍生业务管理办法》，对外汇衍生品交易业务

操作原则、审批权限、业务操作、风险管理等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。

4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规

性开展监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的。公司开展的外汇衍生品业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案四 关于2024年度为所属子公司提供

新增担保额度上限的议案

各位股东及股东代表：

经统筹考虑中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”或“公司”）经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2024年度，公司拟计划按照累计不超过人民币66.42亿元的上限为控股子公司新增提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2024年度，公司计划按照累计不超过人民币66.42亿元的上限为控股子公司新增提供担保。其中，公司为二级子公司提供新增担保额度上限为32亿元，公司二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为34.42亿元。

二、担保预计基本情况

单位：万元

就公司2024年度为所属子公司提供新增担保额度不超过人民币

66.42亿元事项说明如下：

1.2024年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

2.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保额度可调剂使用。

二、被担保人基本情况

单位：亿元

注：上述被担保人的资产总额、负债总额、净资产均为最近一期经审计数据。

三、担保协议的主要内容

公司与公司下属子公司尚未就本次预计的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东大会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

四、担保的合理性和必要性

本次新增担保事项系为满足公司所属子公司的日常经营需要，新增担保金额是基于所属子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等需求情况作出的预计，有利于公司业务的正常开展。本次预计新增担保事项全部为对控股子公司的担保，公司拥有对被担保方的控制权，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力、财务状况等，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司第五届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》，董事会认为，公司为所属子公司提供担保符合公司经营发展需要，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，且所属子公司均向公司提供反担保，该等担保事项不会损害公司利益，同意该议案

并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年12月31日,公司提供的对外担保总额合计为30.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%。其中，公司为二级子公司提供担保16.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.95%；公司二级子公司为其子公司提供担保14.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.75%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案五 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步健全中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）规章制度，提升公司治理水平，公司按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对现行有效的《中国船舶重工股份有限公司章程》进行了修订。具体修订内容详见附件。

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日附件：《中国船舶重工股份有限公司章程修正案》

议案五之附件

中国船舶重工股份有限公司章程修正案

议案六 关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会议事

规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步健全中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）规章制度，提升公司治理水平，公司按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对现行有效的《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。具体修订内容详见附件。

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日附件：《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则修正案》

议案六之附件

中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则修正案

议案七 关于为公司董事、监事和高级管理人员

购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低运营风险，降低公司董事、监事和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，促进董事、监事和高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。公司于2024年1月30日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议该事项时均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。本次为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的具体方案如下：

1.投保人：中国船舶重工股份有限公司。

2.被保险人：

（1）中国船舶重工股份有限公司；

（2）公司及控股子公司董事、监事及高级管理人员等。

（具体与以保险公司协商确定的范围为准）

3.累计责任限额：15,000万元人民币。

4.保费支出：首次预计不超过65万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准），后续续保可根据市场价格协商调整。

5.保险期间：1年（后续每年可续保）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述条件范围内办理责任险购买事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

上述议案现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案八 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》以及《中国船舶重工股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为保障独立董事履职，公司第六届董事会独立董事津贴标准为每人200,000元/年（税前）。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案九 关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》有关规定，董事会进行换届选举。目前，第六届董事会董事候选人的提名工作已经完成。根据公司控股股东中国船舶集团有限公司的建议，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，推荐王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红7人为公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人，任期三年。提名人选的基本情况请见附件。上述7名提名人选已经公司董事会提名委员会审查通过。提名委员会意见如下：（1）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国船舶重工股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定；（2）王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红为公司第六届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日附件：第六届董事会董事候选人简历

议案九之附件 第六届董事会董事候选人简历

董事候选人王永良简历王永良先生，中国籍，无境外居留权。1965年7月出生，中共党员，江苏扬州人，硕士学位，正高级工程师。王永良先生1987年毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，2014年在职获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。先后任江苏扬州江扬船厂船体车间技术员、副主任、主任、副厂长，上海外高桥造船有限公司制造部副部长、党支部副书记、组立部部长、党支部书记、总经理助理兼组立部部长、副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副总经理，中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，中国船舶集团有限公司船舶海工部第二主任、主任。王永良先生现任本公司董事、董事长，中国船舶集团有限公司经济运行部（供应链管理部）主任，中国船舶工业股份有限公司董事。

董事候选人姚祖辉简历姚祖辉先生，中国籍，无境外居留权，1966年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。

姚祖辉先生曾在上海中华造船厂、中国船舶工业总公司财务局、

中国船舶重工集团公司财务部集团财务处工作，曾担任中国船舶重工集团公司财务部集团财务处副处长、机关财务处处长、集团财务处处长、财务部主任助理兼集团财务处处长、财务部副主任、财务部副主任（主持工作）、财务金融部副主任、财务金融部高级专务，中国船舶重工股份有限公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书等职务。姚祖辉先生现任本公司董事、副总经理（主持工作）、财务总监，中国船舶重工集团动力股份有限公司董事。

董事候选人杨志忠简历杨志忠先生，中国籍，无境外居留权，1968年9月出生，大学本科学历，高级工程师（研究员级）。杨志忠先生曾任渤海造船厂质量管理处副处长，渤海船舶重工有限责任公司质量管理处副处长、处长、民品生产处处长、总经理助理、副总经理、总经理，渤海造船厂集团有限公司执行董事，大连船舶重工集团有限公司总经理、党委副书记，大连船舶投资控股有限公司常务副总经理等职务。杨志忠先生现任本公司董事，大连船舶重工集团有限公司董事长、党委书记，大连船舶投资控股有限公司董事长。

董事候选人付向昭简历付向昭先生，中国籍，无境外居留权，1978年3月出生，大学本科学历，高级工程师。

付向昭先生曾任职于中船动力有限公司，先后担任生产管理部主任、加工车间主任、党支部书记、机械制造部主任、副总经理等职务。随后担任安庆中船柴油机有限公司董事长、党委书记，中船动力（集团）有限公司副总经理等职务。

付向昭先生现任本公司董事，中船发动机有限公司董事长、党委书记。

董事候选人温永生简历

温永生先生，中国籍，无境外居留权，1971年7月出生，硕士学位，正高级工程师。

温永生先生曾任职于大连船舶重工集团有限公司，先后担任总装制造二部工程科科长，船坞总装二部工程科科长，船坞总装二部工程科科长兼涂装车间主任，船坞总装二部副部长兼工程科科长、涂装车间主任，分段制造二部副部长（主持工作），分段制造二部副部长（主持工作）、党委副书记（主持工作），分段制造二部部长、党委书记，生产管理部部长，生产管理部部长兼造船CIMS项目组副经理，总经理

助理兼生产管理部部长、造船CIMS项目组副经理，副总经理、党委委员；中国船舶重工集团公司军工部副主任。

温永生先生现任中国船舶集团青岛北海造船有限公司董事长、党委书记，中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司董事长。

董事候选人姜涛简历

姜涛先生，中国籍，无境外居留权，1976年2月出生，大学本科学历，高级工程师（研究员级）。

姜涛先生曾任广州中船黄埔造船有限公司技术中心信息管理部部长，技术中心党支部书记、副主任、信息管理部部长，副总信息师兼技术中心党支部书记、副主任，副总信息师兼海洋工程公司副总经理、技术中心党总支书记、副主任，副总经理；中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理；中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记。

姜涛先生现任武昌船舶重工集团有限公司董事长、党委书记，武汉武船投资控股有限公司董事长。

董事候选人王其红简历

王其红先生，中国籍，无境外居留权，1965年9月出生，工学硕

士，研究员。

王其红先生曾任中国船舶集团有限公司第七二五研究所科技处助理工程师、质量标准处助理工程师、二室工程师、科技处副处长、科技处处长、副总工程师兼科技处处长、副所长、副所长兼厦门双瑞船舶涂料公司总经理。

王其红先生现任中国船舶集团有限公司第七二五研究所所长、党委副书记。

议案十 关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》有关规定，董事会进行换届选举。目前，第六届董事会独立董事候选人的提名工作已经完成。公司董事会提名陈缨、张大光、冷建兴、侯国祥4人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。提名人选的基本情况请见附件。

上述4名提名人选已经公司董事会提名委员会审查通过。提名委员会意见如下：（1）根据各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《中国船舶重工股份有限公司章程》有关独立董事任职资格的规定；（2）陈缨、张大光、冷建兴、侯国祥为公司第六届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

附件：第六届董事会独立董事候选人简历

议案十之附件 第六届董事会独立董事候选人简历

独立董事候选人陈缨简历陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971年3月出生，硕士研究生学历，正高级会计师。

陈缨女士曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。陈缨女士现任本公司独立董事、东方海外（国际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事、博道基金管理有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事。

独立董事候选人张大光简历

张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972年9月出生，博士研究生学历。

张大光先生曾任中国航空技术进出口总公司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口

总公司副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分党组成员（其间兼任中航国际工会主席、京区党委书记、中航金网电子商务有限公司董事长），中关村并购母基金合伙人等职务。

张大光先生现任本公司独立董事、金网络（北京）数字科技有限公司董事长。

独立董事候选人冷建兴简历

冷建兴先生，中国籍，无境外居留权，1963年6月出生，博士研究生学历。

冷建兴先生曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工程研究室主任、技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海洋装备试验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主任，浙江大学无人船研究中心主任。

冷建兴先生现任浙江大学海洋研究院副院长、浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所所长。

独立董事候选人侯国祥简历

侯国祥先生，中国籍，无境外居留权，1972年8月出生，博士研究生学历。

侯国祥先生于2002年2月—2006年11月任华中科技大学交通学院副教授，2006年11月至今任华中科技大学教授。

侯国祥先生现任华中科技大学船舶与海洋工程学院舰船先进装备设计研究所所长。

议案十一 关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会监事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》有关规定，监事会进行换届选举。目前，第六届监事会监事候选人的提名工作已经完成。根据公司控股股东中国船舶集团有限公司的建议，经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，推荐程景民、刘志勇、王勇智、张崇猛4人为公司第六届监事会监事（非职工监事）候选人，与经公司职工代表大会选举产生的陈怀奇先生、谢远文先生、金丰铁先生3位职工监事，共计7人共同组成公司第六届监事会，任期三年。提名人选的基本情况请见附件。

上述议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年2月27日

附件：第六届监事会监事（非职工监事）候选人简历

议案十一之附件 第六届监事会监事（非职工监事）候选人简历

监事候选人程景民简历程景民先生，中国籍，无境外居留权，1966年11月出生，大学本科学历。

程景民先生曾任武警总部后勤部军械部正营职助理员、副团职助理员、正团职助理员，武警指挥学院院务部副部长、科研部副部长，武警沈阳指挥学院副院长、中船重工财务有限责任公司工会主席等职务。程景民先生现任本公司监事会主席、中船财务有限责任公司监事会主席、中国船舶重工集团国际工程有限公司监事会主席。

监事候选人刘志勇简历

刘志勇先生，中国籍，无境外居住权，1972年7月出生，工程硕士，高级工程师（研究员级）。

刘志勇先生曾任武汉重工铸锻有限责任公司特殊钢分厂副厂长，技术党支部书记兼技术一处副处长，技术一处处长、技术党支部书记，特殊钢厂厂长，总经理助理兼特殊钢厂厂长，副总经理；武汉船用机械有限责任公司总经理、党委副书记；武汉重工铸锻有限责任公司副董事长、党委副书记等职务。

刘志勇先生现任武汉重工铸锻有限责任公司董事长、党委书记。

监事候选人王勇智简历王勇智先生，中国籍，无境外居留权，1971年9月出生，硕士学位，高级工程师（研究员级）。王勇智先生曾任重庆红江机械有限责任公司副总经理，重庆跃进机械厂有限公司总经理、党委副书记，重庆红江机械有限责任公司总经理、党委副书记等职务。王勇智先生现任重庆长征重工有限责任公司董事长、党委书记。

监事候选人张崇猛简历张崇猛先生，中国籍，无境外居留权，1975年2月出生，工学硕士，研究员。

张崇猛先生曾先后担任中国船舶集团第七〇七研究所综导室副主任，科技处副处长，科技发展部主任、党总支部副书记，系统部主任、党支部副书记，副总工程师，所长助理等职务。张崇猛先生现任中国船舶集团第七〇七研究所副所长、党委委员。