中国重工：关于筹划重大资产重组停牌公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2024-047
中国船舶重工股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 |
| 601989 | 中国重工 | A股 停牌 | 2024/9/3 |
一、停牌事由和工作安排
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）与中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）正在筹划由中国船舶通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：中国重工，证券代码：601989）自2024年9月3日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次重组的基本情况
（一）吸收合并方基本情况
| 中文名称 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 英文名称 | China CSSC Holdings Limited |
| 股票简称 | 中国船舶 |
| 股票代码 | 600150.SH |
| 成立时间 | 1998年5月12日 |
| 上市日期 | 1998年5月20日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 447,242.8758万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310000631899761Q |
| 法定代表人 | 盛纪纲 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 经营范围 | 船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）被吸收合并方基本情况
| 中文名称 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 英文名称 | China Shipbuilding Industry Company Limited |
| 股票简称 | 中国重工 |
| 股票代码 | 601989.SH |
| 成立时间 | 2008年3月18日 |
| 上市日期 | 2009年12月16日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 2,280,203.5324万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935329H |
| 法定代表人 | 王永良 |
| 注册地址 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 经营范围 | 资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）交易方式
本次合并的方式为中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。
（四）本次重组的意向性文件
2024年9月2日，公司与中国船舶签署了《吸收合并意向协议》，主要内容如下：
1.中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工；
2.本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署；
3.本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次吸收合并中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；
4.本次交易的前提是双方正式签署的交易协议依据双方的公司章程等有关规定履行相应程序审议通过，以及取得相关有权监管机构批准后方可正式实施；
5.双方协商一致可终止/解除本协议。
（五）本次重组涉及的中介机构
公司将尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构推进本次交易。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，且本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
（二）吸收合并意向协议；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年9月3日