南京证券：向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

证券代码：601990 证券简称：南京证券

南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

二〇二三年六月

资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构，在服务实体经济方面扮演着重要角色。充分发挥自身在财富管理、投资银行、投资管理、资产管理等方面的业务优势，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行A股股票方式募集资金，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。如无特别说明，本报告中的相关用语与《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的含义相同。

一、 本次向特定对象发行股票的基本情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

二、 本次向特定对象发行股票募集资金的必要性

（一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力

当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。

证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。

我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。

（二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措

近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。

在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。

根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。

（三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证

公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。

本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。

（四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力

资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。

通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。

三、 本次向特定对象发行股票募集资金的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了

推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票以补充资本金，用于促进公司主营业务条线高质量发展，增加信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金，符合证券监管部门相关监管要求和产业政策导向。

四、 本次向特定对象发行股票募集资金的投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体投向如下：

（一）拟投入不超过5.00亿元用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力

近年来，资本市场改革持续深化，科创板和北交所正式开市、注册制改革全面推进、股票发行和交易规则进一步完善、退市新规正式实施，资本市场融资环境持续优化，证券公司投资银行业务获得了更多发展机遇，可以更广泛地为实体企业提供融资服务。公司坚定实施“根据地”战略，聚焦重点行业，加强渠道建设，持续提高专业服务能力，深入挖掘和储备业务资源，严格把控项目质量，推进完成了多个重点项目，为实体经济的发展发挥了重要作用。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于投资银行业务，包括加强投行团队建设以及投行项目的包销等，深化投行部门与另类子公司、私募子公司及分支机构的业务协同，深入挖掘业务资源，努力缩小与头部券商的差距，强化赋能和服务实体经济的能力。

（二）拟投入不超过5.00亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力

目前，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司围绕客户需求，持续完善产品和服务体系，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，有效推动经纪业务与投行、投资、私募股权基金管理等业务的联动发展，坚定推进财富管理转型，努力成为一家财富管理和综合金融服务机构。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于完善财富管理服务和产品体系，发挥业务间的协同效应，全面提升对客户的财富管理综合服务能力。

（三）拟投入不超过5.00亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展

证券公司通过购买国债、地方政府债，服务和支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和重点项目建设，助力社会经济增长；认购企业发行的债券等，向实体经济注入流动性，支持实体企业发展，满足实体经济多样化的金融需

求。同时，证券公司作为实体经济的重要投资者和价值发现者，通过筛选标的公司，引导市场资金向具有投资价值的核心资产集聚。公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展。

（四）拟投入不超过5.00亿元用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求2022年证券行业资产管理业务整体管理规模逐步企稳，同时主动管理能力不断提升，业务结构持续优化。公司认真落实资管新规要求，完成大集合公募化改造；围绕客户需求，加快推进资管业务零售转型，完善和丰富主动管理产品体系，优化业务结构；引进人才，加强核心团队建设，提升主动管理能力；积极拓宽外部合作渠道，加强投顾业务拓展，取得了较好成效。

目前，资管业务正步入改革转型、提质增效、加速发展的关键时期。公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求。

（五）拟投入不超过10.00亿元用于增加对另类子公司、私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投

为提高对实体经济的综合金融服务能力，证券公司“投资+投行” “保荐＋跟投”等展业模式不断得到推广和强化，以自有资金或者管理资金进行股权投资，既能满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展，又能带动投资银行业务发展。

1、增加对另类子公司的投入

科创板于2019年3月正式推出，引入了“保荐＋跟投”制度，保荐机构需要通过下属另类投资子公司以自有资金参与跟投。为把握政策机遇，满足业务发展需求，公司于2019年6月成立全资子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司拟加大对蓝天投资的资金投入，扩大另类投资业务规模，加强资源挖掘和内外部协同，拓展业务空间，提升公司资金使用效率，推动业务稳健发展；同时，公司通

过科创板、创业板企业跟投等，为企业发展提供资金支持，积极支持新经济企业发展。

2、增加对私募子公司的投入

公司于2012年5月成立全资子公司巨石创投，开展私募股权基金管理业务。公司拟增加对巨石创投投入，扩大私募股权基金管理规模，带动公司投资银行业务及其他业务的协同发展，促进公司收入结构的优化和经营业绩的提升；同时，通过私募股权基金投资实体企业，发挥证券公司价值发现、引导资金向新经济企业配置的功能，赋能实体经济发展。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过10.00亿元募集资金增加对另类子公司和私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投，支持实体经济直接融资需求，提升业务规模和利润贡献度。

（六）拟使用不超过7.00亿元用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平

信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术保障；同时，随着信息技术的迅速发展，信息科技与产业融合不断深入，各项实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利润，信息技术建设和应用水平对证券公司经营的影响持续提升。目前，信息技术建设水平已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司业务发展具有重大意义。同时，监管部门对证券公司信息技术投入的重视程度也不断提升。为适应行业发展趋势和业务发展需要，公司有必要进一步提升整体信息技术水平，在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面加大投入。

风险控制、合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险管理和合规管理要求，建立了较为完善的全面风险管理和合规管理组织体系，持续强化合规管理和风险防控。公司拟加大资金投入，持续提升合规风控管理专业化水平，完善合规风控体系，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置，促进公司持续稳健发展。

公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过7.00亿元募集资金用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平。

（七）拟使用不超过13.00亿元偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力

近年来，为保障业务发展，公司的债务融资规模有所增加，为控制公司财务风险，提高抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，紧跟监管政策和市场形势变化，增强服务实体经济能力，公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过13.00亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金，提升整体抗风险能力，保障业务经营有序开展。

五、 本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次发行募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金。募集资金投入使用后，公司主营业务及收入结构不会因本次发行发生重大变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果对《公司章程》相关条款进行修订。本次发行完成后，公司股本结构将发生一定变化，部分原有股东持有比例将会有所下降，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化以及股权分布不具备上市条件的情况。

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构更加稳健。

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。本次发行完成后，公司当期筹资活动产生的现金流量将增加，本次募集资金的逐步投入使用将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。

（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司，实际控制人为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况等不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易不会发生重大变化。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或违规为其提供担保的情形。

（五）是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2023年3月31日，公司合并报表资产负债率为60.55%（资产、负债均扣除代理买卖证券款，下同）。按照本次募集资金50.00亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至54.31%（不考虑其他资产、负债变化，按照公司截至2023年3月31日的数据测算）。本次发行完成后，公司财务状况将更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、 结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金有利于增强公司资本实力，加强公司服务实体经济能力，推动公司业务持续稳健发展，提高公司的盈利能力、市场竞争力以及风险抵御能力，更好地应对日益激烈的行业竞争，为实现公司战略目标提供支持和保障。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合证券监管部门相关监管要求和国家产业政策导向，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性。

南京证券股份有限公司董事会

2023年6月20日