南京证券：独立董事制度

南京证券股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则第一条 为进一步完善南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关监管规定及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中应当过半数，并担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且主任委员应当为会计专业人士。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件第五条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备中国证监会和证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规和监管规定；

（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、会计等履行公司独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、监管规则及《公司章程》等规定的其他条件。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并符合证券交易所规定的相关条件。第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属企业任职的人员；

（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；

（三）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；

（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

（十一）法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定的或其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（五）项至第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。公司聘任独立董事时，拟任人应当提供关于独立性的声明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 独立董事不得存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的不得担任证券基金经营机构董事的情形，且不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

第八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得

提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按本制度第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报证券交易所，相关材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应取消该提案。

第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第十六条 独立董事在任期届满前被免职的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。

第四章 独立董事的职责与履职方式第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、监管规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会或证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当持续关注与前款所列事项及经审计委员会、薪酬与提名委员会预审事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定、《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十条 独立董事应当按照规定向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的履职保障第三十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司董事会秘书、财务总监以及董事会办公室和财务、内部审计等部门协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十二条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第六章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定执行。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订。