南京证券：红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核査意见
红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司
预计2026年度日常关联交易的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“保荐机构”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对南京证券2025年度日常关联交易的执行情况以及预计2026年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易审议情况
南京证券于2026年4月24日召开董事会会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，梳理了公司2025年度发生的日常关联交易执行情况，并结合公司经营和业务开展需要，对2026年度及至召开2026年年度股东会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。董事会审议相关事项时，关联董事已按规定严格履行回避表决程序：陈玲、孙隽、成晋锡及李雪董事回避表决与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（“国资集团”）、南京紫金投资集团有限责任公司（“紫金集团”）及其相关方的日常关联交易事项；潘志鹏董事回避表决与南京新工投资集团有限责任公司（“新工集团”）及其相关方的日常关联交易事项；刘杰董事回避表决与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（“交通集团”）及其相关方的日常关联交易事项；全体董事回避表决与其他关联方的日常关联交易事项，该部分事项直接提交股东会审议。
《关于预计2026年度日常关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将就议案中涉及自身相关的关联事项履行回避表决义务。
（二）2025年日常关联交易执行情况
交易项目简要说明 关联方
2025年预计金额及说明
2025年实际发生额
证券和金融服务
为关联方提供证券、期货经纪业务服务获得手续费及佣金收入
国资集团、紫金集团及其相关方
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
66.92万元
新工集团及其相关方 0.66万元交通集团 13.00万元富安达基金管理有限公司（“富安达基金”）与其子公司及管理的资管计划
36.58万元
南京巨石创业投资有限公司（“巨石创投”）管理的私募股权基金
3.23万元
关联自然人相关 12.20万元小计 132.59万元为关联方提供代销金融产
品服务获得手续费收入
富安达基金与其子公司及管理的资管计划
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
518.03万元
南京银行股份有限公司（“南京银行”）及其子公司 129.62万元小计 647.65万元为关联方提供基金管理、资产管理服务，获得管理
费等收入
紫金集团
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
0.02万元
南京银行 131.11万元关联自然人 2.56万元巨石创投管理的私募股权基金 1,325.13万元小计 1,458.82万元
为关联方提供保荐承销、财务顾问及投资咨询等服
务，获得服务费等收入
新工集团
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
20.75万元
南京银行 0.83万元南京医药股份有限公司 14.15万元南京紫金山科技城经济发展有限公司 276.82万元南京建设发展集团有限公司 6.29万元南京江宁科学园发展集团有限公司 15.83万元南京公用发展股份有限公司 16.80万元南京紫金创投基金管理有限责任公司 8.68万元南京江宁城市建设集团有限公司 267.45万元小计 627.60万元为关联方提供交易单元席位租赁服务，收取服务费
富安达基金
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
46.47万元
接受关联方提供的资金存
管服务，支付存管费
南京银行
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
31.18万元
接受关联方提供的金融产品销售等服务，支付服务
费等
南京银行
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
440.73万元
富安达基金与其子公司及管理的资管计划 1.63万元小计 442.36万元经纪业务客户存款利息支国资集团、紫金集团及其相关方 因业务的发生及规3.85万元
交易项目简要说明 关联方
2025年预计金额及说明
2025年实际
发生额出
新工集团及其相关方
模的不确定性，以实际发生数计算。
0.15万元
交通集团及其相关方 0.71万元富安达基金与其子公司及管理的资管计划 0.70万元巨石创投管理的私募股权基金 0.65万元关联自然人相关 1.63万元小计 7.70万元债券回购利息支出 南京银行及其子公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
9.10万元
资金存放利息收入
南京银行
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
1,017.07万元紫金银行 0.97万元小计 1,018.04万元信托产品投资收益 紫金信托有限责任公司（“紫金信托”）
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
844.34万元
证券和金融产品交易
持有关联方发行或管理的资管产品或理财产品
南京银行及其子公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
报告期初持有
2.71亿份，期
末持有3.26亿份紫金信托
报告期初持有
1.15亿份，期
末持有1.45亿份富安达基金与其子公司及管理的资管计划
报告期初持有
10.51亿份，
期末持有5.00亿份
关联方持有公司资产管理
产品
紫金集团
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
报告期初持有
4.31万元，期
末不持有南京银行
报告期初持有
12.61亿元，
期末持有
21.09亿元
关联自然人
报告期初持有
942.42万元，
期末持有
701.29万元
金融产品交易业务
南京安居建设集团有限责任公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
卖出其发行的债券和中期票
据0.51亿元南京市科技创新投资有限责任公司
卖出其发行的
债券2.28亿元其他
代建服务费、车位使用权
费支出
南京金融城建设发展股份有限公司
预计不超过3,000万元
82.88万元
保险费支出 紫金财产保险股份有限公司 13.89万元物业、车位管理费支出 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 723.50万元
交易项目简要说明 关联方
2025年预计金额
及说明
2025年实际
发生额关联方代收代缴水电及空
调能源费
575.68万元
保安费支出 南京市保安服务有限公司 163.67万元水电及物业费等支出 南京高科置业有限公司及其相关方 3.42万元
车辆维保费等支出 交通集团及其相关方 9.26万元
联网服务费支出 南京保通电讯有限责任公司 0.74万元
维护费支出 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 0.12万元
仓储费支出 南京铁心桥国家粮食储备库有限公司 0.56万元
小计 1,573.73万元收到保险理赔款 紫金财产保险股份有限公司 44.97万元
（三）2026年日常关联交易预计情况
公司对2026年度及至召开2026年年度股东会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、与关联法人预计发生的关联交易
交易类别 交易内容 预计金额及说明证券和金融服务
包括但不限于：证券、期货经纪相关服务、交易单元席位租赁、金融产品代销服务、承销保荐等投资银行服务、投资顾问及投资咨询服务、财务顾问服务、资产管理及基金管理等服务、关联方向公司提供银行存款、资金存管、产品销售、咨询等服务、关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。证券和金融产品交易
包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产品及衍生品等金融产品或工具相关的交易；认购、赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资管计划、信托计划、债券等金融产品或工具等交易；关联方认购、赎回公司发行或管理的资管计划、理财产品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具等交易；与关联方共同投资于股权投资基金、金融产品或企业等；同业拆借、收益权转让以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。其他
包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物业、向关联方采购日常经营性资产；关联方提供物业管理、安保以及其他综合行政类服务等。
预计不超过3,000万元
2、与关联自然人预计发生的关联交易
遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券和金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模存在不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）国资集团
国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，统一社会
信用代码：913201007423563481，注册资本54.42亿元，法定代表人李滨，注册地和主要办公地点为南京市雨花台区玉兰路8号，经营范围主要包括授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发等。国资集团为公司实际控制人，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系公司关联方。截至2024年末，国资集团资产总额3,710.13亿元，负债总额2,151.38亿元，净资产1,558.75亿元，资产负债率57.99%；2024年度，国资集团实现营业收入286.59亿元，净利润52.59亿元。截至2025年9月末，国资集团资产总额3,954.51亿元，负债总额2,370.40亿元，净资产1,584.11亿元，资产负债率59.94%；2025年前三季度，国资集团实现营业收入148.22亿元，净利润68.56亿元。国资集团未有影响偿债能力的重大或有事项。国资集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（二）紫金集团
紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，统一社会信用代码：
91320100674919806G，注册资本90.21亿元，法定代表人李滨，注册地为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要办公地点为南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦。主要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系公司关联方。截至2024年末，紫金集团资产总额1,601.70亿元，负债总额808.55亿元，净资产793.15亿元，资产负债率50.48%；2024年度，紫金集团实现营业收入53.94亿元，净利润50.77亿元。截至2025年9月末，紫金集团资产总额1,773.99亿元，负债总额956.09亿元，净资产817.89亿元，资产负债率53.90%；2025年前三季度，紫金集团实现营业收入33.43亿元，净利润44.40亿元。紫金集团未有影响偿债能力的重大或有事项。紫金集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（三）新工集团
新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，统一社会信用代码：91320100671347443B，注册资本46.08亿元，法定代表人王雪根，注册地和主要办公地点为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范围主要包括以
自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系公司关联方。截至2024年末，新工集团资产总额899.06亿元，负债总额458.83亿元，净资产
440.24亿元，资产负债率51.03%；2024年度，新工集团实现营业收入670.33
亿元，净利润19.24亿元。截至2025年9月末，新工集团资产总额907.69亿元，负债总额462.76亿元，净资产444.94亿元，资产负债率50.98%；2025年前三季度，新工集团实现营业收入518.61亿元，净利润17.91亿元。新工集团未有影响偿债能力的重大或有事项。新工集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（四）交通集团
交通集团是南京市国资委全资子公司，成立于2002年11月，统一社会信用代码：91320100745369355Q，注册资本64.11亿元，法定代表人奚晖，注册地和主要办公地点为南京市玄武区中山路268号，经营范围主要包括授权范围内国有资产的经营和资本运作等。交通集团持有公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系公司关联方。截至2024年末，交通集团资产总额1,305.45亿元，负债总额745.26亿元，净资产560.19亿元，资产负债率57.09%；2024年度，交通集团实现营业收入112.57亿元，净利润5.25亿元。截至2025年9月末，交通集团资产总额1,325.31亿元，负债总额751.29亿元，净资产574.02亿元，资产负债率56.69%；2025年前三季度，交通集团实现营业收入94.81亿元，净利润6.13亿元。交通集团未有影响偿债能力的重大或有事项。交通集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（五）富安达基金
富安达基金成立于2011年4月，统一社会信用代码：91310115574102428B，注册资本8.18亿元，法定代表人王胜，注册地和主要办公地点为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。本公司持有富安达基金49%股权，其系公司联营企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，富安达基金系公司关联方。截至2025年末，富安达基金资产总额8.47亿元，负债总额1.18亿元，净资产7.29
亿元，资产负债率13.93%；2025年度，富安达基金实现营业收入1.18亿元，净利润649.26万元。富安达基金未有影响偿债能力的重大或有事项。富安达基金具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（六）其他关联方
1.根据《股票上市规则》，国资集团、紫金集团直接或间接控制的除公司、
公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。
2.根据《股票上市规则》，公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，国资集团、紫金集团的董事、高级管理人员。
3.根据《股票上市规则》，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。
4.根据《股票上市规则》，新工集团、交通集团的一致行动人。
5.根据法律、法规、相关监管规则规定认定的其他关联方。
三、关联交易定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务
开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与
关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此
对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
南京证券本次日常关联交易确认及预计事项，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已按规定履行回避表决程序，履行了现阶段必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定。
本次日常关联交易事项基于公司正常经营管理需要而开展，关联交易定价遵循市场化公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
综上，红塔证券对南京证券本次日常关联交易确认及预计事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲太郎
李强
红塔证券股份有限公司
年 月 日