大唐发电：2022年年度股东大会资料

大唐国际发电股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

2023年6月28日·北京

目 录

会议议程 ...... 1

1.2022年度董事会工作报告 ..................................... 2

2.2022年度监事会工作报告 .................................... 18

3.关于2022年度财务决算报告的议案 ............................ 22

4.关于2022年度利润分配方案的议案 ............................ 29

5.关于聘用2023年度会计师事务所的议案 ........................ 31

6.关于与大唐商业保理有限公司签订保理业务合作协议的议案 ....... 33

会议议程

会议时间：2023年6月28日 上午9时30分会议地点：北京市西城区广宁伯街9号公司本部1616会议室见证律师：北京市京都律师事务所会议议程：

第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况第二项 与会股东及股东代表听取议案普通决议案：

1.2022年度董事会工作报告

2.2022年度监事会工作报告

3.关于2022年度财务决算报告的议案

4.关于2022年度利润分配方案的议案

5.关于聘用2023年度会计师事务所的议案

6.关于与大唐商业保理有限公司签订保理业务合作协议的议案第三项 与会股东及股东代表讨论发言第四项 与会股东及股东代表投票表决第五项 宣布现场会议投票统计结果第六项 宣读会议决议第七项 见证律师宣读《法律意见书》第八项 与会董事签署会议文件

议案1

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事会在全体股东的大力支持下，克服疫情反复冲击、电煤量缺价高等方面挑战，认真履行股东大会赋予的职责，统筹推进绿色转型、提质增效等工作，最大限度地提升公司效益，维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度股东大会及董事会工作回顾

（一）股东大会决议落实情况

2022年公司共召开股东大会5次，审议批准16项普通决议案和3项特别决议案，主要包括年度董（监）事会工作报告、董事会换届选举、年度财务决算报告、利润分配暨使用盈余公积弥补亏损方案、年度融资方案、聘用会计师、融资担保、重大关联交易等事项。截至2022年底，股东大会决议落实情况及审议的主要内容如下：

1.完成公司董事会及监事会换届选举工作，并结合董事人员变动情况完成董事调整工作。

2.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司2022年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。

3.结合经营情况，确定了2021年度不进行利润分配，并使用90,981万元任意盈余公积金将2021年母公司累计亏损全部弥补的方案。

4.与上海大唐融资租赁公司签订《租赁、保理业务合作协议》，与大唐融资租赁有限公司签订《金融业务合作协议》，与中国大唐集团财务有限公司签订《金融服务协议》，确定了未来三年的年度交易上限。

5.担保情况：审议同意黑龙江公司向鸡西热电公司新增1.4亿元（人

民币，下同）担保，向鸡西热电公司提供2.06亿元置换担保，向双鸭山热电公司提供0.8亿元担保；公司向平潭公司提供不超过15.25亿元担保。2022年，在股东大会批准范围内，黑龙江公司向鸡西热电公司提供担保3.40亿元，向双鸭山热电公司提供担保0.48亿元。

6.调整了大唐国际母公司2022年度融资方案，将原800亿元融资额度调整为1,000亿元。2022年实际完成融资额约782亿元。其中，发行债务类融资约602亿元，权益类融资180亿元。此外，确定了大唐国际母公司2023年度融资方案。

（二）董事会会议情况

于2022年内，公司董事会共召开13次会议，审议了93项议案，发出境内外各类中英文公告约260余份。历次董事会审议的主要内容如下：

1.审议公司有关工作报告，主要包括：

（1）公司2021年度董事会工作报告、总经理工作报告；

（2）公司2021年度内控评价及审计报告；

（3）公司2021年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）；

（4）公司“十四五”发展规划及2035年愿景目标纲要。

2.审议公司经营业绩相关事项，主要包括：

（1）公司2021年度财务决算报告、2022年度财务预算方案；

（2）公司2022年一季度、半年度、三季度业绩报告；

（3）公司2021年度利润分配暨使用盈余公积弥补亏损方案。

3.审议公司资本运作及投资事项，主要包括：

（1）以债转股及现金方式对运城发电公司增资；

（2）转让所持商都县晔兆冶金有限责任公司25%股权，转让大唐海外电力运营有限公司10%股权，转让内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司52%股权，转让勐野江水电公司100%股权并实施债转股；

（3）收购中国大唐集团太阳能产业有限公司所属公司股权及资产；

（4）投资重庆黔江麒麟72MW风电项目、重庆武隆和顺90MW风电项目、

内蒙古阿拉善乌力吉400MW风电项目、山西应县50MW光伏项目和大唐阳原50MW光伏项目、陡河发电厂2×660MW燃煤热电联产项目等项目；

（5）放弃波堆公司80%股权、汪排公司80%股权优先购买权、吸收合并大唐安徽发电燃料投资有限公司等事项。

4.审议有关融资及担保事项，主要包括：

（1）调整大唐国际母公司2022年度融资方案，确定2023年度融资方案；

（2）2022年度委托贷款、担保、统借统还贷款预算。

5.审议有关财务事项，主要包括：

（1）部分企业计提减值、资产报废及核销；

（2）2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况；

（3）2021年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告；

（4）会计政策变更。

6.审议重大关联交易事项，主要包括：

（1）确认公司2021年度、2022年上半年关联交易情况；

（2）与关联人签署《金融业务合作协议》《金融服务协议》；

（3）制定大唐国际与大唐集团财务公司关联交易风险处置预案、中国大唐集团财务有限公司风险评估报告。

7.审议董事、高管及机构调整事项，主要包括：

（1）完成公司董事会换届选举；

（2）调整公司联席公司秘书及董事会秘书；

（3）根据公司董事调整情况，相应调整董事会下设的各专门委员会委员组成；

（4）调整公司高级管理人员；

（5）调整公司本部机构设置。

8.聘用公司2022年度会计师

聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事

务所有限公司为公司2022年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。

9.修订规章制度，主要包括：

（1）制定“三重一大”决策制度实施办法、董事会授权管理办法及相关事项清单；

（2）制定落实董事会职权实施方案；

（3）修订总经理工作规则、信息披露事务管理规定及内幕信息知情人登记制度等制度。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1.董事会战略发展与风险控制委员会于年内召开2次会议，审议公司2021年规划发展工作完成情况及2022年工作计划、公司“十四五”发展规划及2035年愿景目标纲要。

2.董事会审核委员会于年内共召开2次会议，分别审核了公司年度和半年度业绩报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度内部审计工作报告、公司募集资金保存与使用情况报告以及关于聘请2022年度会计师的议案。

3.董事会薪酬与考核委员会于年内召开3次会议，审核了2021年董事、监事和高管的薪酬执行情况以及2022年薪酬计划、公司经理层成员薪酬管理办法、经营业绩考核评价办法、第十一届董事会董事及第十一届监事会监事津贴标准等议案。

4.董事会提名委员会于年内共召开6次会议，审议了提名委员会工作情况及公司董事、独立董事、高管调整事项。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，按规定出席了董事会和股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场，依法依规发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。

二、2022年主要生产经营成果

（一）生产情况

2022年，公司始终将安全稳定作为首要任务来抓，保持了安全生产总体稳定。全年完成发电量约2,619.04亿千瓦时，同比降低约4.20%；累计完成上网电量约2,469.30亿千瓦时，同比降低约4.35%；完成供热量约16,377.56万吉焦，同比增加约1.69%；累计完成发电利用小时3,836小时，同比降低234小时。

（二）经营情况

2022年度，公司实现合并营业收入约1,168.28亿元，较上年同比增加12.76％；全年实现合并口径利润总额约-0.20亿元，同比增加了

110.82亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-4.10亿元，比上年同期增加了86.88亿元，基本每股收益约为-0.0966元，比上年同期每股增加0.4726元。截至2022年12月31日，公司资产总额为3,050.52亿元，比上年增加了85.35亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为

626.16亿元，比上年同期增加2.10亿元；合并资产负债率为74.98%，同比增加了0.76个百分点。

（三）节能环保

公司按照生态文明建设的要求，严格遵守环保法规，持续加强保护生态、防治污染、履行环境责任等方面工作，逐级、逐项落实治理责任和措施，严格污染物排放动态管控，报告期内公司系统未发生生态环境事件，烟尘、SO

、NOx均达标排放。公司在役燃煤火电机组累计完成超低排放环保改造108台，均已按照超低排放环保改造限值达标排放。公司系统25台机组在全国火电机组能效水平对标中获奖，8台机组获得可靠性评价优胜机组称号。

（四）公司发展

2022年，公司新增装机容量共269.94万千瓦，其中火电项目147.78万千瓦，风电项目33.80万千瓦、光伏项目88.36万千瓦。公司年内共有55个电源项目获得核准，核准容量1,046.95万千瓦。其中，2个火

电煤机项目，核准容量202万千瓦；1个火电燃机项目，核准容量147万千瓦；11个风电项目，核准容量205.18万千瓦；31个光伏项目，核准容量492.77万千瓦。截至2022年底，公司发电装机总容量约为7,102.44万千瓦，火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为

75.49%、12.96%、7.63%、3.92%。公司低碳清洁能源装机占比达到33.1%，较去年末提升2.83个百分点。

（五）公司治理

公司加快推进企业治理体系和治理能力现代化，现代企业治理体系日臻完善，法治和风控体系筑牢健全，制度保障体系进一步优化，修订完善公司治理、财务管理、科技创新等各领域相关制度办法。上市公司质量持续提升，完成制定提高上市公司质量工作方案并扎实推进。公司年内先后荣获中国证券金紫荆“最具投资价值上市公司”“最佳投资者关系管理上市公司”，和讯中国财经风云榜“年度潜力成长上市公司”等奖项，品牌形象得到彰显和提升。

三、2023年工作展望

2023年，大唐国际董事会将完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入新发展格局，全力推进公司高质量发展。同时，继续发挥好“定战略、作决策、防风险”职能，推进公司市场竞争能力、转型发展能力、改革创新能力、风险防范能力、上市公司治理能力持续提升，打造治理规范、业绩优良、形象良好的上市公司。

一是提升市场竞争能力。坚持向精益化管理要效益，统筹协调煤价、电价、热价三者的关系，动态跟踪、科学施策，有效做好跨周期、跨季度、跨月份调节。加强市场营销体系建设，切实抓好现货市场交易，提升整体收益。一企一策开展亏损企业治理，强化控参股企业投资收益管理，实现价值最大化。

二是提升转型发展能力。加快能源转型步伐，坚持不懈优存量、拓增量，深入分析项目开发、建设过程中存在的新情况、新形势，加强沟

通协调，实现多方共赢局面。要集中力量推进基地项目建设，全力以赴抢开工、保投产。加快储能、制氢加氢等新业态项目，加强产业链合作，提高项目可实施性，推动公司资产结构调整和布局优化。

三是提升改革创新能力。持续深化国企改革三年行动成果，巩固完善中国特色现代企业制度，促进公司治理水平不断提高。持续完善考核激励机制，深入实施与指数紧密挂钩的全员绩效体系，发挥好考核“指挥棒”作用。持续完善创新发展体系，建立健全研发投入、成果转化、效果评价、收益分配等制度机制，发挥好各级各类企业的创新主体作用。

四是提升风险防范能力。深化全面依法治企和法治央企建设，进一步提升法治建设、审计监督和风险管控水平。持续做好重大风险监测和防范化解工作。发挥法务合规、风险内控、审计、巡视巡察、纪检监察“大监督”体系作用，建立跨部门的合规监督体制。持续强化案件管理工作，聚焦案件处理成效，建立反馈、预警机制，切实减少案件增量。

五是提升上市公司治理能力。持续抓好上市公司资金、资产、资本管理职能。加强各区域公司合规管理培训，提高合规管理意识，防范违规风险。加强投资者关系管理，认真做好信息披露和业绩发布。加强市值管理，提振市场信心。加强市场动态跟踪，做好市场舆情应对。

本报告已经公司第十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关2022年度公司基本情况、详细的生产经营分析以及公司治理情况，请参阅公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022年度报告。

以上内容，请各位股东审议。

附件：2022年度独立董事述职报告

大唐国际发电股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件

2022年度独立董事述职报告

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《大唐国际独立董事工作制度》的规定，全体独立董事忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）简介

刘吉臻：现年71岁，教授，博士生导师，中国工程院院士。曾任华北电力学院动力系主任，华北电力学院副院长，华北电力大学副校长、保定校区校长，武汉水利电力大学校长，华北电力大学校长。现任“新能源电力系统国家重点实验室”主任，“973计划”项目首席科学家，华能国际电力股份有限公司（600011.SH、00902.HK）独立董事；兼任中国电机工程学会副理事长、英国工程技术学会会士（FIET）、公共安全科学技术学会副理事长。刘先生长期从事火力发电控制、新能源电力开发利用等领域的理论研究、技术开发、工程应用和人才培养，取得了具有开创性、系统性的研究成果，在电力科技创新、应用等方面具有丰富的经验。

牛东晓：男，现年60岁，教授、博士生导师，技术经济及管理专业博士。曾任华北电力大学基础科学系教授，华北电力大学经济与管理学院教授、院长，获得长江学者特聘教授、新世纪百千万人才工程国家级人选、中国科学技术协会决策咨询专家、国务院政府特殊津贴、中国能源经济学会（IAEE）中国委员会常务理事等。现任华北电力大学经济与管理学院教授，华北电力大学学术委员会副主任、中国绿色电力发展研

究（111）学科创新引智基地主任，中国电机工程学会学术委员，中国技术经济学会副理事长，中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长。牛先生长期从事电力技术经济、发电厂建设后评价、电力负荷预测、电力市场分析、电力运营管理等研究，在技术经济及管理领域拥有丰富的经验。宗文龙：现年49岁，会计学博士。曾任华电国际电力股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京东方国信科技股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司等多家企业独立董事。现任中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任，中财大资产经营（北京）有限公司董事，中视传媒股份有限公司（600088.SH）独立董事、宁夏嘉泽新能源股份有限公司（601619.SH）独立董事，中海油能源发展股份有限公司（600968.SH）独立董事，融通基金管理有限公司独立董事。宗先生主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非营利组织的财务与会计等方面。司风琪：现年50岁，动力机械及工程博士，教授、博士生导师。曾任美国理海大学(LehighUniversity)访问学者，加拿大阿尔伯塔大学(UniversityofAlberta)访问学者。现任东南大学能源与环境学院副院长、教授、教育部能源热转换及其过程测控重点实验室副主任。中国动力工程学会理事、自动控制专委会副主任委员、中国电力市场技术协会汽机专委会副主任委员、江苏省工程热物理学会理事、江苏省能源研究会理事。司先生长期从事智慧电厂及电力大数据、大型火电机组运行特性、热工自动控制、优化及故障诊断等方面的教学研究工作。

赵 毅：现年62岁，硕士研究生。教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。先后在陕西省化工设计院、西安热工院、中国华能集团有限公司工作，曾任西安热工院科研部主任、副总师、副院长、院长，中国华能集团有限公司科技创新部主任等职务。赵先生长期从事洁净煤发电技术、节能环保技术研究及科技管理等工作。

寇宝泉：现年55岁，电机与电器博士，教授、博士生导师。现任哈尔滨工业大学电气工程及自动化学院教授，储能与电力变换技术工信部重点实验室常务副主任。IEEE会员、中国电工技术学会高级会员、《智能电网》编委。国家自然科学基金、国家重点研发计划项目通信评议专家，省科学技术奖、国家科学技术奖通信评议专家。寇先生长期从事特种电机及其控制技术、储能与新能源发电技术、直线电磁推进技术等方面的教学、研究工作。已获授权国家发明专利150余项，获授权国际专利5项；牵头起草行业标准5项；出版学术著作1部；发表学术论文150余篇。

朱大宏：现年62岁，大学学历，中共党员，教授级高工，国家注册公用设备工程师（动力），获得中国电力规划设计协会颁发的“电力勘测设计大师”称号。曾任清华大学助教；华北电力设计院热机专业主设计人、科长、处长、副总工程师、总工程师、副总经理；中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司副院长、专家委员会副主任等职务。现任本公司独立董事。朱先生长期从事发电工程的设计及科技进步等工作，是发电专业技术领军带头人，在国内电力设计行业具有较高的声誉和知名度。

（二）任（兼）职情况

姓名

中国电机工程学会学术委员会

注：于2022年6月29日起赵毅先生担任本公司独立董事，寇宝泉先生不再担任本公司独立董事。于2023年2月21日起朱大宏先生担任本公司独立董事，刘吉臻先生不再担任本公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况

经自查，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度公司共召开了13次董事会，5次股东大会，我们作为独立董事亲自或委托其他董事出席了公司召开的董事会会议。我们认为：公司在2022年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。于该年度，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司2022年度的重大经营决策事项及对外投资、融资、收购、转让等事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。

2022年度独立董事出席董事会和股东大会情况

姓名

*于2022年6月29日起赵毅先生担任本公司独立董事，寇宝泉先生不再担任本公司独立董事。

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任审核委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会召集人。2022年公司共召开战略发展与风险控制委员会2次，审核委员会2次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会6次。我们均依据相关规定出席会议，对议案进行认真审核，发表意见，并提出相关建议和意见。

（三）考察情况

2022年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并多次通

过电话、见面等方式与公司管理层保持联系，及时了解公司重大事项进展情况，并高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。听取和审议了公司管理层关于2022年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审核，监督核查了董事、高管的履职情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

1.对公司关联交易发表意见

于年内，独立董事对提请董事会审议14项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2.公司董事及高管调整情况

审议了关于公司董事及高管调整的议案。我们认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

3.对外担保情况

截至2022年末，大唐国际母公司及所属公司向所属子公司和参股公司、关联公司提供担保及反担保余额为41.63亿元，较年初净减少10.79亿元。其中：大唐国际母公司对公司内部单位担保余额为14.52亿元，对公司外部单位提供担保余额为19.84亿元（含对中国大唐集团有限公司反担保19.59亿元）；大唐国际所属大唐黑龙江发电有限公司对其所属子公司担保余额为7.21亿元，大唐国际所属渝能（集团）有限责任公司对其所属子公司担保余额为0.05亿元。截至目前，大唐国际没有违规对外担保的情况。（公司2022年度担保情况详见附表）

4.信息披露的执行情况

2022年我们持续关注公司信息披露工作，督促公司严格履行信息披露相关要求，于2022年公司对《信息披露事务管理规定》进行了修订，完善了信息披露相关要求。2022年度公司按照两地监管要求真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。

5.内部控制执行情况

2022年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。

我们已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及天职会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。

6.其它工作情况

（1）定期报告披露及沟通工作

我们及时了解、掌握公司2022年各季度报告、半年度报告的审阅工作安排及年度报告审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审核委员会并认真审阅相关资料，与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面客观反映公司真实情况。在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

（2）学习相关法规

2022年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有关文件，积极参加相关培训，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规

章制度。

四、总体评价和建议

作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。2023年，我们将进一步提升履职能力，持续加强与公司董事会和管理层的沟通，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，为提高公司科学决策水平发挥积极作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

附表：公司2022年度担保情况表

大唐国际发电股份有限公司

独立董事

附表

公司2022年度担保情况表

单位：万元 币种：人民币

序号

议案2

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）及公司股票上市地上市规则的有关规定，认真履行监督职责，促进公司依法合规运作。2022年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会会议，积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检查了公司经营和财务状况，依法最大限度地保障了股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将2022年度监事会具体工作报告如下：

一、监事会会议情况

序号

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1.公司依法经营方面

报告期内，监事会成员通过出席或列席公司股东大会、董事会会议及公司内部重要综合或专业会议，了解了公司重大经营决策过程，并对公司财务状况、经营情况进行了检查及监督。监事会认为2022年度公司能够严格遵守《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规，经营决策科学合理，经营活动依法合规。公司已建立并不断完善内部管理和内部控制制度，形成了有效的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法违规和损害公司利益的行为以及损害中小股东合法权益的情况。

2.公司财务管理方面

报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表及有关财务资料，对有关资产减值、会计政策变更、资产报废等事项发表意见，参与审阅审计师的审计报告，对审计师的工作提出意见和建议。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和公司“财务会计制度”有关规定，公司2022年度财务报表及会计师出具的标准无保留意见的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3.公司收购、出售资产情况

报告期内，公司主要进行了转让所持商都县晔兆冶金有限责任公司25%股权，转让大唐海外电力运营有限公司10%股权，转让内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司52%股权，以及收购中国大唐集团太阳能产业有限公司所属公司股权及资产等事项。

监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过严格的制度和决策程序，确保了公司资产收购、出售的交易价格公平合理，未发现公司实施的重大经营事项存在违反审批程序和信息披露义务，交易定

价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东权益等情形。

4.公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《大唐国际发电股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定，按照募集资金使用计划，规范使用募集资金，不存在变更募投项目的情况，也不存在变相改变募集资金用途的情况；公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用及存放的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

5.公司关联交易情况

公司2022年所发生关联交易事项已经公司过往相应董事会及（或）股东大会审议批准，2022年1-12月期间执行过程中交易上限没有超过审议批准的最高限额。主要关联交易事项包括：公司与控股股东中国大唐集团有限公司及其子公司间的关联交易，包括：生产与基建物资采购、燃料购销、技术服务、基建工程总承包、电量销售、替代发电、烟气环保设施特许经营、检修维护服务、财务资助、融资租赁等；公司与关联附属公司间的燃料购销、煤炭运输等。

监事会认为：公司在2022年度发生的关联交易，符合一般商业条款，交易行为遵守国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，并按照上海证券交易所、香港联合交易所上市规则的要求履行了审批及披露程序。

6.对内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司2022年度内部控制评价报告，并与公司管理层以及负责公司内控审计的会计师事务所进行了沟通。监事会认为，公司内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》和其它相关规定，《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控机制的运行及完善情况。公司实际遵守了内部控制的基本原则，建立了较为完善的内控机制和内控制度，积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评

价报告基准日，既没有发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也没有发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。监事会同意天职会计师事务所出具的无保留意见内部控制审计报告。

三、2023年工作计划

2023年，公司监事会将进一步提高政治素质和业务能力，同时，继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，依法合规开展监督工作，切实维护和保障股东及公司的合法权益，助力公司高质量发展。本报告已经公司第十一届四次监事会审议通过，现提请股东大会审议批准。以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司监事会

2023年6月28日

议案3

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2022年度财务决算报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司根据中国会计准则及国际会计准则审计完毕，现将大唐国际2022年度财务决算报告提交股东大会，请各位股东审议。

一、利润完成情况及分析

大唐国际合并利润表（万元，人民币，下同）

项 目

按照中国会计准则（下同），2022年公司及子公司合并归属于母公

司净利润为-4.10亿元，较上年同期归属于母公司净利润增加86.88亿元。

1.主要经营指标完成情况

? 2022年实现营业总收入1,168.28亿元，比上年同期增加132.18亿元，增幅12.76％。

? 2022年经营成本完成1,085.12亿元，比上年同期增加41.20亿元，增幅3.95%。

? 财务费用为66.13亿元，比上年同期增加了0.75亿元，增幅1.14%。

? 管理费用为36.42亿元，比上年同期增加了1.80亿元，增幅5.22%。

? 投资收益为29.61亿元，比上年同期增加了13.44亿元，增幅

83.14%。

? 公允价值变动损益为1.58亿元，比上年同期增加了1.21亿元，增幅328.22%。

? 信用减值损失为-0.08亿元，比上年同期减少损失1.09亿元，降幅93.55%。

? 资产减值损失为-4.14亿元，比上年同期减少损失7.52亿元，降幅64.51%。

? 资产处置收益为11万元，比上年同期减少了3,597万元，降幅

100.31%。

? 营业外收入为2.73亿元，比上年同期减少1.86亿元，降幅40.46%。

? 营业外支出为1.13亿元，比上年同期减少1.56亿元，降幅

57.99％。

2.主要经营指标较上年同期增减的因素分析

? 公司2022年实现主营业务收入1,145.83亿元，较2021年增加

129.26亿元。其中，电力收入增加117.54亿元、热力收入增加6.31亿元、其他收入增加5.41亿元。

电力收入增加原因：一是2022年公司实现上网电量2,469.30亿千

瓦时，比上年同期的2,581.66亿千瓦时减少112.36亿千瓦时，影响电力收入减少38.71亿元。二是2022年公司合并口径完成上网电价（不含税）407.78元/兆瓦时，比上年同期的344.50/兆瓦时增长63.28元/兆瓦时，影响电力收入增加156.26亿元。

? 公司2022年发生电力燃料费680.86亿元，比上年同期653.97亿元增加26.89亿元。电力燃料费增加的主要原因：一是火电发电单位燃料成本比上年同期增加32.69元/兆瓦时，影响燃料成本增加65.18亿元；二是火电上网电量同比减少124亿千瓦时，影响燃料成本减少38.29亿元。

? 投资收益比上年同期增加了13.44亿元，主要原因一是本期处置长期股权投资取得投资收益6.86亿元，二是本期联营企业实现收益较上期升高4.58亿元。2022年投资收益实际完成29.61亿元，主要包括对合营联营企业的投资收益19.69亿元，处置长期股权投资取得的投资收益6.86亿元，对非重大影响公司的股权投资所获分红3.01亿元，委托借款利息收入0.08亿元。

二、财务状况完成情况及分析

大唐国际合并资产负债表(万元)

项 目

在建工程

截至2022年12月31日，公司资产总额为3,050.52亿元，比上年

增加了85.35亿元，增幅2.88%；公司负债总额为2,287.41亿元，比上年增加86.62亿元，增幅3.94%；股东权益合计为763.12亿元，比上年减少了1.27亿元，降幅0.17%；资产负债率2022年完成74.98%，较期初上升了0.76个百分点。

三、现金流量情况及分析

大唐国际合并现金流量表(万元)

项 目

取得借款收到的现金

2022年，公司及子公司期末现金及现金等价物余额95.33亿元，比上年年末减少了15.32亿元，具体变动如下：

2022年，公司及子公司的经营活动产生的现金流量净额为204.64亿元，比上年增加了121.38亿元；其中：销售商品、提供劳务收到的现金1,309.26亿元，比上年增加了166.31亿元；收到的税费返还30.17亿元，比上年增加了26.35亿元；购买商品、接收劳务支付的现金970.83亿元，比上年增加了65.85亿元；支付的各项税费为62.71亿元，比上年增加了4.01亿元。经营现金流量净额增加主要是电力收入增加所致。

2022年，公司及子公司的投资活动产生的现金流量净额为-194.17亿元，比上年减少了62.03亿元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金202.49亿元，比上年增加了61.90亿元；投资支付的现金10.47亿元，比上年增加了2.06亿元。取得投资收益收到的现金14.59亿元，比上年增加了2.01亿元。投资活动产生的现金流量净额减少主要是购建长期资产现金流出增加所致。

2022年，公司及子公司的筹资活动产生的现金流量净额为-25.89亿元，比上年减少了106.52亿元，其中：吸收投资收到的现金181.36亿

元，比上年增加了163.72亿元；取得借款所收到的现金1,493.23亿元，比上年增加了266.27亿元；偿还债务所支付的现金1,440.45亿元，比上年增加了400.59亿元；分配股利、利润或偿付利息所支付的现金84.98亿元，比上年减少了32.04亿元。筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期偿还债务金额大于新增融资金额所致。本议案已经公司第十一届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准。以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会2023年6月28日

议案4

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2022年度的财务决算报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司审计完成。经审计后的经营成果及财务状况如下：

1.按照国际财务报告准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润约为253,398万元（人民币，下同）。其中归属于权益工具持有者的净利润（永续债利息）为137,762万元，归属于普通股股东的净利润为115,636万元。

2.按照中国会计准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润约为246,704万元。其中归属于权益工具持有者的净利润（永续债利息）为137,762万元，归属于普通股股东的净利润为108,941万元。

根据中国财政部财会字[1995]31号文件规定，提取法定公积金应按中国会计准则编制的公司财务报表为基础。按照中国会计准则实现的归属于普通股净利润，提取10％的法定盈余公积金24,670万元后，年末可供分配利润为84,271万元。

根据公司章程规定，公司当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%。考虑实现的净利润归属情况，母公司归属于普通股的每股收益为0.059元/股。现提出公司2022年度利润分配方案如下：

1.公司拟按照每股0.029元（含税）进行分配，分配现金股利总额约为53,669万元。

2.拟分配现金股利约为53,669万元，在国际财务报告准则下，公司剩余未分配利润约为74,768万元，在中国会计准则下，公司剩余未分配利润约为30,602万元。3．按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。本利润分配方案由公司第十一届十一次董事会制定并审议，现提请股东大会审议批准。根据相关规定，公司将在股东大会审议批准年度利润分配方案后2个月内完成分红派息工作。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2023年6月28日

议案5

关于聘用2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司（以下均简称“天职国际”）作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2022年度的境内、境外审计业务会计师，在2022年度本着独立、客观、公正的原则，对公司及所属企业的财务报告进行了审计，并分别出具了符合中国会计准则及国际会计准则的审计报告。此外，天职国际还积极协助公司按照上海证券交易所、香港联合交易所的要求履行相关的信息披露义务，圆满地完成了2022年年报审计的合同义务。由于公司合并范围子企业户数变动，导致天职国际提供的服务超出了原合同约定的范围。根据公司与天职国际签订的审计业务约定书的取费标准，对服务和收费进行适当的调整。天职国际2022年年报审计合同应追加取费43万元（人民币，下同），调整后的2022年度审计费为1,201.50万元。2022年度内部控制审计费用不变，为180万元。

天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和良好的诚信（见附件）。鉴于公司与天职国际的成功合作，按照《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字〔1996〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令〔2007〕第40号)等文件的规定，建议公司继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司2023年度境内、境外财务报告审计机构，聘用期一年。以2023年年报审计范围为基础，经与天职国际协商，2023年度审计费用为1,201.50万元。如公司在年度内因其他收购、注销业务等导致审计范围发生变化的，可根据实际情况按一定标准对审计费用进行调整。

同时建议公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为180万元。本议案已经公司第十一届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准。以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2023年6月28日

议案6

关于与大唐商业保理有限公司签订

保理业务合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加强合作，丰富公司及所属企业融资来源，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）与大唐商业保理有限公司（“大唐保理公司”）于2023年2月21日签署了《保理业务合作协议》。现将有关情况汇报如下：

一、大唐保理公司基本情况

大唐保理公司于2018年4月成立，注册资本10亿元（人民币，下同），中国大唐集团资本控股有限公司持股70%，中国水利电力物资集团有限公司持股30%。大唐保理公司主要为中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）所属企业开展应收账款、应付账款正向、反向保理业务，业务涵盖电力、燃料、物资、工程等领域，可有效盘活企业应收账款，解决流动性不足问题。

二、《保理业务合作协议》的主要内容和定价政策

（一）协议主要内容

1.在符合国家政策和相关法律、法规的前提下，大唐保理公司将根据公司的业务需求、市场资金供求状况和保理产品结构特点，为公司及所属企业提供每12个月总金额不超过20亿元的保理业务支持，包括但不限于应收账款保理和反向保理业务，以及为公司提供应收账款保理产品设计和交易安排等咨询服务。

2.协议有效期：协议自双方签署并加盖公章、并经公司股东大会审议批准后生效，起始日期为股东大会批准之日或2023年6月29日（以孰晚为准），有效期36个月。

3.协议双方协商一致并达成书面协议后可以变更和解除。在达成书面协议以前，该协议仍然有效。任何协议一方均不得擅自对该协议进行单方面的变更、修改或解除。

（二）定价政策

根据《保理业务合作协议》相关条款约定，大唐保理公司将根据公司的需求，综合考虑国家相关政策及法规规定、市场资金供求状况和保理产品结构特点等因素，给予公司最优惠费率，综合费率将等于或优于其他商业保理公司。

三、签订《保理业务合作协议》的意义

《保理业务合作协议》项下的相关安排，有利于公司及所属企业进一步拓宽融资渠道，增加资金来源，提高企业资金整体运作水平及效率，并可以充分利用大唐保理公司的资源及业务优势，高效、便捷地获得低成本融资，促进公司高质量发展。

四、建议

1.同意大唐国际与大唐保理公司签署《保理业务合作协议》，协议有效期自协议生效之日起，即股东大会批准之日或2023年6月29日（以孰晚为准），有效期36个月。

2.同意在协议有效期内，由大唐保理公司向大唐国际及所属企业提供每12个月总金额不超过20亿元的保理业务支持，包括但不限于应收账款保理和反向保理业务，以及为公司提供应收账款保理产品设计和交易安排等咨询服务。

公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向股东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署《保理业务合作协议》是公司在日常业务中，依据一般商务条款订立，相关交易公平合理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司股东对本议案投赞成票。

截至目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐发电 53.09%的股份，大唐保理公司为大唐集团间接控股子公司。按照上市地上市规则的规定，大唐保理公司为本公司关联人士。故公司与大唐保理公司签署《保理业务合作协议》构成本公司关联交易，关联股东及其联系人需就本议案放弃表决权。本交易事项已经公司第十一届九次董事会审议通过，关联董事应学军先生、李景峰先生、田丹先生已对该议案回避表决，现提请公司股东大会审议批准。本议案有关详情请参阅公司于2023年2月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及于2023年4月20日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2023年6月28日