大唐发电：2023年第三次临时股东大会会议资料

大唐国际发电股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年8月9日·北京

目录

会议议程 ...... 1

1.关于转让安徽公司所持洛能公司5%股权的议案..................2

会议议程会议时间：2023年8月9日上午9时30分会议地点：北京市西城区广宁伯街9号公司本部1616会议室见证律师：北京市京都律师事务所会议议程：

第一项介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况第二项与会股东及股东代表听取议案普通决议案：

1.关于转让安徽公司所持洛能公司5%股权的议案第三项与会股东及股东代表讨论发言第四项与会股东及股东代表投票表决第五项宣布现场会议投票统计结果第六项宣读会议决议第七项见证律师宣读《法律意见书》第八项与会董事签署会议文件

议案1

关于转让安徽公司所持洛能公司5%股权的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司高质量发展，持续优化资产结构，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）全资子公司大唐安徽发电有限公司（“安徽公司”）通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司（“洛能公司”）5%股权，淮河能源电力集团有限责任公司（“淮河能源”）通过北京产权交易所以公开摘牌的方式拟受让洛能公司5%股权，摘牌价格为2,835.9305万元（人民币，下同），安徽公司拟与淮河能源签订《产权交易合同》（“合同”），将持有的洛能公司5%股权以2,835.9305万元转让给淮河能源。本次交易完成后，安徽公司将持有洛能公司47.8%股权，洛能公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，具体情况汇报如下：

一、交易对方情况介绍

淮河能源成立于2006年6月20日，注册资本815,784.6005万元。经营范围为火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。

截至2022年12月31日（经审计），资产总额169.84亿元，净资产117.29亿元，营业收入88.29亿元，净利润11.78亿元。截至2023年6月30日（未经审计），资产总额171.63亿元，净资产121.26亿元，

营业收入49.87亿元，净利润10.28亿元。

二、交易标的基本情况

（一）基本信息洛能公司成立于2001年12月20日，注册资本142,000万元。经营范围为电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需前置审批的项目）。本次股权转让前，洛能公司股东为安徽公司、安徽省皖能股份有限公司、淮南市产业发展（集团）有限公司，持股比例分别为52.8%、46%和1.2%。洛能公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。

截至2022年12月31日（经审计），资产总额29.05亿元，负债总额29.66亿元，净资产-0.61亿元，营业收入31.12亿元，净利润-4.38亿元。截至2023年6月30日（未经审计），资产总额29.34亿元，负债总额30.2亿元，净资产-0.86亿元，营业收入17.03亿元，净利润-0.39亿元。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

经聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）对标的企业的股东全部权益价值进行评估，并以2022年12月31日为评估基准日出具了《安徽淮南洛能发电有限责任公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2023】第0554号）（以下简称《资产评估报

告书》）。截至评估基准日2022年12月31日，洛能公司总资产账面价值为290,461.14万元，评估价值为353,829.81万元，增值额为63,368.67万元，增值率为21.82%；总负债账面价值为296,576.45万元，评估价值为295,969.20万元，减值额为607.25万元，减值率为0.20%；股东全部权益（不含专享资本公积）账面价值为-7,257.31万元，评估价值为56,718.61万元，增值额为63,975.92万元，增值率为881.54%。洛能公司5%股权对应本次评估价值为2,835.9305万元。公司以此价格作为交易价格。

（二）定价合理性分析本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同主体转让方（甲方）：大唐安徽发电有限公司受让方（乙方）：淮河能源电力集团有限责任公司

（二）产权转让标的本合同转让标的为甲方所持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司的5%股权。

（三）产权转让价款及支付以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定股权转让交易价款为2,835.9305万元。

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

（四）产权转让的交割事项

本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

（五）合同生效条件

合同自双方签署且法定代表人或授权代表签字，并经公司股东大会审议通过后生效。

（六）职工安置方案

标的企业的职工依据《安徽淮南洛能发电有限责任公司职工安置方案》的规定，由标的企业与职工继续履行劳动合同。上述《安徽淮南洛能发电有限责任公司职工安置方案》已经标的企业2023年4月28日召开的职工代表大会讨论通过。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让事项，有利于减轻公司经营负担，提升持续经营能力，优化资产结构，加快绿色低碳转型，持续推动公司高质量发展，符合公司长远发展利益。交易完成后，公司将不再控股洛能公司，对其股权投资的核算方式由成本法转为权益法，洛能公司将不再纳入公司合并报表。

按照财政部印发的《企业会计准则解释第4号》规定，本次出售洛能公司5%股权预计影响安徽公司母公司产生股权转让收益-3,876万元（未经审计），预计影响公司合并口径净利润增加人民币33,176.15万元（未经审计），影响公司归母净利润增加人民币33,176.15万元（未

经审计），最终以公司在年度报告中披露数据为准。公司不存在为洛能公司提供担保、委托理财等情况。

六、建议为推动公司高质量发展，持续优化资产结构，建议：

（一）同意安徽公司与淮河能源签订《产权交易合同》，将持有的洛能公司5%股权以2,835.9305万元转让给淮河能源。

（二）授权公司经营层具体实施本次股权转让及后续相关事宜。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

本议案有关详情请参阅公司于2023年7月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2023年8月9日