大唐发电：关联交易管理制度(2023年10月修订)

第一章 总 则

第一条 为规范大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐国际”、“上市公司”或“公司”）的关联交易管理，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“港交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“公司章程”）及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用和“公开、公平、公允”的原则。

第三条 公司股东大会、董事会、独立董事在审议和决策公司关联交易事项时，应遵守本制度。

第二章 关联人及关联交易的范围

第四条 公司关联人包括根据上交所上市规则及港交所上市规则和两地相关监管规则规定的关联法人和关联自然人。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系，由公司做好登记管理工作。

第六条 本制度所称关联交易主要是指公司及其所属各企业与公司关联人发生的交换资源、资产，相互提供产品、服务或者劳务的交易行为。具体包括上交所上市规则和港交所上市规则界定为关联交易的各类交易：

（一）上交所规定的关联交易事项，包括与关联人进行的如下交易事项：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

3. 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5. 租入或者租出资产；

6. 委托或者受托管理资产和业务；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权、债务重组；

9. 签订许可使用协议；

10. 转让或者受让研发项目；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

12. 购买原材料、燃料、动力；

13. 销售产品、商品；

14. 提供或者接受劳务；

15. 委托或者受托销售；

16. 存贷款业务；

17. 与关联人共同投资；

18. 上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

（二）港交所规定的关联交易事项，包括与关联人进行的如下交易事项：

1. 购入或出售资产（包括视作出售资产）；

2. 授出、接受、行使（或决定不行使）、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产（或认购证券）；

3. 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

4. 作出赔偿保证，或提供、接受财务资助（财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；

5. 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司或进行任何其他形式的合营安排；

6. 发行公司或其附属公司的新证券；

7. 提供、接受或共用服务；

8. 购入或提供原材料、半成品或成品；

9. 港交所认定的其他交易事项，包括与第三方进行的指定类别交易。

第七条 关联交易类型分为持续关联交易和一次性关联交易。持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。

第三章 关联交易的测试指标

第八条 测试指标是设定关联交易审批程序和权限的标准，是根据公司股票上市地上市规则所做出的，并随股票上市地上市规则的修订而调整。

第九条 上交所和港交所分别对测试指标进行了定义。

（一）上交所规则下的测试指标包括：

1.净资产比率：是指关联交易发生额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分比；

（二）港交所规则下的测试指标包括：

2.资产比率：是指关联交易所涉及的资产总值占公司最近一期资产总值的百分比；

3.收入比率：是指关联交易所涉及资产产生的收入占公司最近一期经审计的总收入的百分比；

4.盈利比率：是指关联交易所涉及资产应占的盈利占公司最近一期经审计的盈利的百分比；

5.代价比率：是指关联交易发生额占公司的市值总额的百分比；

6.公司股份上市地上市规则确定的其它相关测算指标。

第十条 各项测试指标均单一计算，并按照孰低原则以严格标准执行。与同一关联人的关联交易、不同关联人的相同交易类别下标的相关的关联交易（包括持续关联交易）以连续12个月的累计交易额为基础计算。

第四章 关联交易的决策权限及信息披露

第十一条 以下关联交易由公司董事会授权公司经营层决策，并在决策后报备公司董事会：

（一）上交所上市规则界定的净资产比率低于0.5%的关联交易（提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的与上市公司层面关联人发生的资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测试指标均低于0.1%的关联交易；

（三）港交所上市规则界定的与附属公司层面关联人发生的资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测试指标均低于1%的关联交易。

第十二条 以下关联交易由公司董事会审议批准并及时披露：

（一）上交所上市规则界定的与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外）；

（二）上交所上市规则界定的与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且净资产比率高于

0.5%但低于5%的关联交易（提供担保除外）；

（三）港交所上市规则界定的与公司层面关联人发生的资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测试指标高于

0.1%但低于5%的关联交易；

（四）港交所上市规则界定的与附属公司层面关联人发生的资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测试指标高于1%的关联交易。

第十三条 达到以下标准的关联交易，在经公司董事会审议后及时披露，并提交公司股东大会批准后方可实施：

（一）上交所上市规则界定的与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上、且净资产比率高于5%的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；

（二）港交所上市规则界定的资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测试指标高于5%的关联交易；

（三）向关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条 与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，根据测试指标，履行决策和披露程序。

已经按照累计计算原则履行披露或股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 与关联人发生重大关联交易，需请公司独立董事就相关事项发表事先认可意见后，提交公司董事会审议；需提交公司股东大会审议的关联交易，还需聘请独立财务顾问就相关事项提出独立财务顾问意见。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、上交所、港交所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证券监督管理委员会、上交所或港交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十八条 公司与关联人发生关联交易，必须签署书面协议。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按规定予以披露。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或者股东大会审批后生效。

第十九条 公司不得为本制度的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，或最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的 10%，或属于上交所、公司章程规定的其他情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用），以及上交所、联交所要求披露的其他内容。

第五章 附 则

第二十一条 相关词义解释：

（一）附属公司：指符合下列条件之一的公司。（1）公司持有或能控制其50%以上表决权;（2）公司有权委任或罢免其董事会半数以上成员;（3）公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司或对其具有支配性的影响力;（4）根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，其账目以附属公司身份在公司经审计的合并报表中综合计算。

（二）市值总额：为公司在上交所、港交所上市股票股份数与有关关联交易发生之前五个营业日两地交易所各自平均收市价的乘积之和。

（三）附属公司层面关联人：指纯粹因为与公司之附属公

司有关联而成为关联人的人士。

（四）披露或者公告：指上市公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

（五）及时披露：指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（十）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十一）本制度所称以上含本数，超过、低于不含本数。第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程的规定执行。本制度所依据的有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程发生修改时，本制度的相应规定同制度时废止，以修改后的有关规定为准。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效（原公司六届三十四次董事会审议通过的《大唐国际发电股份有限公司关联交易管理制度》（大唐国际制〔2010〕53号）废止）。

第二十四条 本制度由公司证券资本部负责解释。