大唐发电：大唐发电关联交易公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2023-079
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）、潮州市兴华能源投资有限公司（“兴华能源”）共同签署《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》。根据协议约定，公司向所属子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州公司”）按照52.5%的持股比例增资约89,007.77万元（人民币，下同）用于大唐潮州电厂5-6号机组项目建设。
2.大唐集团及其子公司合计持有本公司约53.09%的股份，按照上市地上市规则的规定，大唐集团为公司的关联人士，故本次增资构成关联交易。
3.本次交易不构成重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4.过去12个月公司与大唐集团及其子公司累计发生增资事项共2次，累计增资金额28,672.00万元（详情请参阅公司日期为2023年5月29日、2023年10月26日的相关公告），与其他关联人累计发生增资事项1次,增资金额183,007.52万元（详情请参阅公司日期为2023年7月28日的相关公告）。
一、关联交易概述
2023年12月27日，公司与大唐集团、兴华能源共同签署《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》。根据协议约定，潮州公司各股东按照持有潮州公司持股比例共同向潮州公司增加资本金，用于大唐潮州电厂5-6号机组项目建设。本次增资完成后，潮州公司各股东持股比例未发生变化，潮州公司仍为本
公司控股子公司。
本次增资事项已经公司第十一届二十二次董事会审议通过，关联董事应学军、马继宪、田丹回避表决。
过去12个月公司与大唐集团及其子公司累计发生增资事项共2次，累计增资金额28,672.00万元（详情请参阅公司日期为2023年5月29日、2023年10月26日的相关公告），与其他关联人累计发生增资事项1次,增资金额183,007.52万元（详情请参阅公司日期为2023年7月28日的相关公告），金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易未构成重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.基本信息
企业名称：中国大唐集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109311097
成立时间：2003年4月9日
企业性质： 国有企业
法定代表人：邹磊
注册资本：370亿元
通信地址：北京市西城区广宁伯街1号
经营范围：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（二）与公司的关联关系
于本公告日，大唐集团及其子公司共持有本公司约53.09%的已发行股份,根据上海证券交易所上市规则的相关规定,大唐集团为本公司关联人,故本次增资构成本公司关联交易。
（三）其它说明
大唐集团未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
大唐潮州电厂5-6号机组项目位于广东省潮州市饶平县潮州公司4号机组扩建端，项目占用陆域土地面积约354.5亩，项目规划建设2×1,000MW国产超超临界二次再热燃煤发电机组，由潮州公司负责建设和运营管理。潮州公司目前的股权结构为：公司持股52.5%、大唐集团持股42.5%、兴华能源持股5%。
（二）项目资本金情况
该项目总投资约847,693.00万元，资本金占总投资的20%，约169,538.60万元，各股东按股比出资，其中：公司约89,007.77万元，大唐集团约72,053.91万元，兴华能源约8,476.93万元。
（三）潮州公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 财务数据 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 560,679.32 | 611,566.96 |
| 净资产 | 209,758.58 | 170,836.38 |
| 财务数据 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 587,906.30 | 680,979.23 |
| 净利润 | 38,055.08 | -15,727.02 |
四、关联交易合同或协议的主要内容
1.合同主体：大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团有限公司、潮州市兴华能源投资有限公司、广东大唐国际潮州发电有限责任公司。
2.交易价格：项目增资总额约为169,538.60万元，增资款全部计入目标公司注册资本，各股东按照原股比进行增资。各股东出资额如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资完成前的出资额(万元) | 出资完成前的股权比例 | 出资额(万元) | 出资完成后的总出资额(万元) | 出资完成后的股权比例 |
| 1 | 大唐国际发电股份有限公司 | 81,777.20 | 52.5% | 89,007.77 | 170,784.96 | 52.5% |
| 2 | 中国大唐集团有限公司 | 66,200.59 | 42.5% | 72,053.91 | 138,254.49 | 42.5% |
| 3 | 潮州市兴华能源投资有限公司 | 7,788.31 | 5% | 8,476.93 | 16,265.24 | 5% |
| 合计 | 155,766.09 | 100% | 169,538.60 | 325,304.69 | 100% | |
3.支付方式：具体增资进度按照项目建设进度分批、同比例注入，根据项目建设的资金需求，确定缴付增资款的时间。全部增资款最迟应于项目投产前全部实缴到位。
4.违约责任：任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；各方逾期履行出资义务的，应按逾期金额的每日万分之五向守约方支付违约金。
5.协议的签署和生效：潮州公司股东会审议通过关于本次增资的相关议案、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。
五、关联交易对公司的影响
公司本次向潮州公司增资投资建设大唐潮州电厂5-6号机组项目，符合国家产业政策和公司发展战略，相关交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。
六、本次交易已履行的审核程序
公司第十一届二十二次董事会审议通过《关于投资建设大唐潮州电厂5-6号机组项目的议案》，关联董事应学军、马继宪、田丹已就此项议案回避表决。本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：投资建设大唐潮州电厂5-6号机组项目符合国家产业政策和公司发展战略，相关交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。同意将该议案提交董事会审议。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2023年12月27日