大唐发电：2024年第一次临时股东大会会议资料
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
1.关于子公司对外提供财务资助的议案 ............................ 4
2.关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 7
为维护大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《上市公司股东大会规则》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”），就本次现场会议的有关事项告知如下：
一、股东参加股东大会应遵循《公司章程》的规定，共同维护大会秩序，依法享有股东权利并履行股东义务。
二、出席本次大会的股东为2024年3月19日下午交易结束后登记在册的公司股东。
三、本次股东大会设有会务组，负责本次会议的相关事项。
四、为确保本次股东大会的顺利进行，股东在大会上要求发言，需事先向大会会务组登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会议案进行。每位股东每次发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会各项议案的现场表决，采用现场记名投票方式表决。对于非累积投票议案，有“同意”“反对”和“弃权”三个选择，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会所审议第1项议案为普通决议案，第2项议案为特别决议案。普通决议案按出席本次股东大会的有表决权的股东（或其授权代表）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过；特别决议案按出席本次股东大会的有表决权的股东（或其授权代表）所持表决权总
数的三分之二以上同意即为通过。
八、表决投票在股东代表和监事代表及香港中央登记结算有限公司授权代表的监督下进行统计，并当场公布现场表决结果。本次股东大会的最终投票结果将由现场及网络投票情况合并后产生。
会议时间：2024年3月22日 上午9时30分会议地点：北京市西城区华远街2号北京泛太平洋酒店民丰厅见证律师：北京市京都律师事务所会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况第二项 与会股东及股东代表听取议案普通决议案：
1.关于子公司对外提供财务资助的议案
特别决议案：
2.关于修订《董事会议事规则》的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言第四项 与会股东及股东代表投票表决第五项 宣布现场会议投票统计结果第六项 宣读会议决议第七项 见证律师宣读《法律意见书》第八项 与会董事签署会议文件
议案1
各位股东及股东代表：
为履行能源保供政治责任，切实防控资金风险，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）全资子公司大唐安徽发电有限公司（“安徽公司”）拟按照维持存量规模不新增的原则，对安徽电力股份有限公司（“安徽电力股份”）提供资金支持，对2024年底前到期贷款进行置换。现将有关情况汇报如下：
一、安徽电力股份基本情况
（一）基本信息
安徽电力股份于1999年2月8日成立，目前注册资本53,528万元（人民币，下同），由安徽公司与淮南矿业（集团）有限责任公司（“淮南矿业”）两家股东各持股50%，为安徽公司合营企业。安徽电力股份所属唯一发电企业——淮南田家庵发电分公司，目前在役两台32万千瓦燃煤机组，分别投产于1995年和2005年，现装机总容量64万千瓦，是淮南市唯一市政供热和工业供热单位。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 财务数据 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 98,172.17 | 99,539.53 |
| 负债总额 | 214,730.13 | 200,383.70 |
| 净资产 | -116,557.96 | -100,844.17 |
| 营业收入 | 85,302.35 | 121,062.14 |
| 净利润 | -16,484.69 | -25,367.31 |
| 资产负债率 | 218.73% | 201.31% |
（三）2022年度对安徽电力股份财务资助情况
2022年，安徽公司对安徽电力股份提供财务资助68,190万元，其中置换发放60,190万元，新增发放8,000万元。自2022年12月安徽电力股份转为合营企业后，安徽公司无新增财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
二、其他股东情况
安徽电力股份为安徽公司与淮南矿业合营企业。淮南矿业成立于1981年11月2日，注册资本1,810,254.9111万元，主要经营范围以煤炭及制品销售为主。
考虑到安徽电力股份作为当地重要发电供热单位，承担当地能源保供责任，淮南矿业在自供煤高度紧张的情况下，有效保证安徽电力股份年度长协煤炭的按时足量供应，为其在能源供应上给予大力支持，此外，在长协煤量、经济煤种上也不同程度地给予一定倾斜，有效帮助安徽电力股份降本增效，共渡难关。经协商，淮南矿业未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形。
三、本次财务资助安排
为保证能源电力安全供应万无一失，确保安徽电力股份委托贷款不发生逾期风险，安徽公司拟对安徽电力股份2024年底前到期的委托贷款26,637万元进行置换，拟置换期限为三年期，利率3.45%；对安徽电力股份到期的统借统还贷款20,700万元进行置换，由安徽公司从银行取得贷款后以同样的利率、期限发放给安徽电力股份，拟置换期限为三年期，利率不高于3.45%，具体以银行发放的贷款利率为准。
四、风险分析及风控措施
为有效防控资金风险，安徽公司对安徽电力股份的财务资助按照维持存量规模不新增的原则，对存量到期贷款进行置换，并争取逐步减少委贷规模。同时，安徽公司将时刻关注安徽电力股份资金状况，全面督促落实增收节支各项措施，保障委托贷款及统借统还贷款本金安全，并以其自身经营积累资金逐步归还。本次财务资助事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、建议
鉴于安徽电力股份作为淮南市唯一市政供热和工业供热单位，肩负能源保供政治责任，为控制资金风险，建议股东大会：
1.同意对安徽电力股份到期的委托贷款26,637万元进行置换，拟置换期限为三年期，利率3.45%。
2.同意对安徽电力股份到期的统借统还贷款20,700万元进行置换，由安徽公司从银行取得贷款后以同样的利率、期限发放给安徽电力股份，拟置换期限为三年期，利率不高于3.45%，具体以银行发放的贷款利率为准。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述财务资助事项的详情，请参阅公司于2023年12月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024年3月22日
议案2
各位股东及股东代表：
为深入落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》精神，充分发挥独立董事在大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）公司治理中的作用，结合有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及公司实际，对《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）进行了修订（详情见附件）。为进一步提高公司依法合规治理水平，建议股东大会同意公司对《董事会议事规则》的修订。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述修订《董事会议事规则》的详情，请参阅公司于2023年12月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
附件：《大唐国际发电股份有限董事会议事规则》（修正案）
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024年3月22日
附件1
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规的规定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所上市规则和国家其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本规则。 |
| 2 | 第三十一条 独立董事的职权 独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定予以确定。独立董事应当在薪酬、审计、提名的专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除具有公司章程所规定的董事职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下还可行使下列职权： 1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可 | 第三十一条 独立董事的职权 独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定予以确定。独立董事应当在薪酬、审计核、提名的专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除具有《公司章程》所规定的董事职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下还可行使下列特别职权： 1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 |
| 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3. 向董事会提请召开临时股东大会； 4. 提议召开董事会； 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 报告，作为其判断的依据。 1.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 23.向董事会提请召开临时股东大会； 34.提议召开董事会； 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 46.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 3 | 第三十二条 独立董事的独立意见 独立董事应当就下述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高级管理人员； 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第三十二条 独立董事的独立意见 独立董事应当就下述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高级管理人员； 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4. 公司的股东、实际控制人 |
| 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规范性文件的要求进行披露。 | 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺； 3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 4.法律法规、证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规范性文件的要求进行披露。 | |
| 4 | 第三十三条 独立董事的知情权 公司依法律、行政法规、其他规范性文件及章程要求就须董事会讨论事项向独立董事提供资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十三条 独立董事的知情权 公司依法律、行政法规、其他规范性文件及章程要求就须董事会讨论事项向独立董事提供资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存510年。 |