大唐发电：2023年年度股东大会会议资料

大唐国际发电股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

2024年6月28日·北京

目录

会议议程 ...... 1

1.关于2023年度董事会工作报告的议案...........................2

2.关于2023年度监事会工作报告的议案..........................32

3.关于2023年度财务决算报告的议案............................36

4.关于2023年度利润分配方案的议案............................43

5.关于聘用2024年度会计师事务所的议案........................45

6.关于2024年度融资担保的议案................................50

7.关于与中国大唐集团资本控股有限公司签订综合金融服务合作协议的议案 ...... 52

8.关于选举公司董事的议案.....................................56

会议议程会议时间：2024年6月28日上午9时30分会议地点：北京市西城区华远街2号北京泛太平洋酒店民丰厅见证律师：北京市京都律师事务所会议议程：

第一项介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况第二项与会股东及股东代表听取议案普通决议案：

1.关于2023年度董事会工作报告的议案（含独立董事述职报告）

2.关于2023年度监事会工作报告的议案

3.关于2023年度财务决算报告的议案

4.关于2023年度利润分配方案的议案

5.关于聘用2024年度会计师事务所的议案

6.关于2024年度融资担保的议案

7.关于与中国大唐集团资本控股有限公司签订综合金融服务合作协议的议案

8.关于选举公司董事的议案

第三项与会股东及股东代表讨论发言

第四项与会股东及股东代表投票表决

第五项宣布现场会议投票统计结果

第六项宣读会议决议

第七项见证律师宣读《法律意见书》

第八项与会董事签署会议文件

议案1

关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事会在全体股东的大力支持下，承压前行、创新图强，安全生产保持持续稳定，经营情况迎来较大变化，电价、煤价、热价均呈现向好态势，全年实现了扭亏为盈，维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度股东大会及董事会工作回顾

（一）股东大会决议落实情况

2023年公司共召开股东大会5次，审议批准13项普通决议案和2项特别决议案，主要包括年度董（监）事会工作报告、董事及监事调整、年度财务决算报告、利润分配方案、年度融资方案、聘用会计师、融资担保、重大关联交易等事项。截至2023年底，股东大会决议落实情况及审议的主要内容如下：

1.担保情况：为所属公司提供担保约8.61亿元（人民币，下同）；

2.融资情况：母公司2023年债务类融资约298.62亿元。权益类融资约210亿元；

3.结合董事、监事人员变动情况完成相应调整工作；

4.与大唐商业保理有限公司签订保理业务合作协议，确定了未来三年的年度交易上限；

5.按照每股人民币0.029元/股（含税）完成2022年度利润分配工作，分配现金股利约为5.37亿元；

6.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事

务所有限公司为公司2023年度境内、外财务报表及内部控制审计机构；

7.完成非金融企业债务融资工具（DFI）资质注册；

8.完成安徽公司所持洛能公司5%股权转让，并完成工商变更。

（二）董事会会议情况于2023年内，公司董事会共召开16次会议，审议了89项议案，发出境内外各类中英文公告约280余份。历次董事会审议的主要内容如下：

1.审议公司有关工作报告，主要包括：

（1）公司2022年度董事会工作报告、总经理工作报告；

（2）公司2022年度内控评价及审计报告；

（3）公司2022年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）；

（4）公司2022年合规管理工作报告；

（5）大唐集团财务公司风险持续评估报告。

2.审议公司经营业绩相关事项，主要包括：

（1）公司2022年度财务决算报告、2023年度财务预算方案；

（2）公司2023年一季度、半年度、三季度业绩报告；

（3）公司2022年度利润分配方案。

3.审议公司资本运作及投资事项，主要包括：

（1）向四川新能源、唐山新能源、福建新能源等企业增资；

（2）参股中国大唐集团科技创新有限公司、赣州晟唐新能源投资有限公司；

（3）投资建设潮州电厂5-6号机组、重庆铜梁储能项目、重庆江津2×500MW燃气蒸汽联合循环发电项目、江西抚州东乡100MWp渔光互补光伏项目、辽宁葫芦岛南票250MW风电、大唐七台河罗泉200MW风电、唐山光氢储和氢能综合应用一体化示范项目等项目；

（4）转让香港公司所持伊泰股份H股股票，转让安徽公司所持洛能公司5%股权并对洛河发电分公司分改子、转让淮南洛河发电有限责任公司股

权、转让喜来登酒店和大唐金座写字楼及相关实物资产等事项；

（5）吸收合并辽宁大唐国际锦州热电有限责任公司、放弃向大唐融资租赁有限公司增资、华北电科院减资方案等事项。

4.审议有关融资及担保事项，主要包括：

（1）确定2024年度融资方案；

（2）确定2023年度委托贷款、担保、统借统还贷款预算；

（3）注册非金融企业债务融资工具（DFI）资质。

5.审议有关财务事项，主要包括：

（1）部分企业计提减值、资产报废及核销；

（2）2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况；

（3）会计政策变更。

6.审议重大关联交易事项，主要包括：

（1）确认公司2022年度、2023年上半年关联交易情况；

（2）与关联人签署保理业务合作协议、增资协议。

7.审议董事、高管及机构调整事项，主要包括：

（1）调整公司董事及独立董事；

（2）选举公司董事长；

（3）根据公司董事调整情况，相应调整董事会下设的各专门委员会委员组成；

（4）聘任公司董事会秘书；

（5）成立或撤销公司子企业。

8.聘用公司2023年度会计师

聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司2023年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。

9.修订规章制度，主要包括：

（1）修订公司总经理工作规则、治理主体“三重一大”决策事项清单、

董事会决策事项清单及授权事项清单；

（2）修订公司独立董事工作制度、董事会议事规则及董事会审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会工作细则；

（3）修订公司投资者关系管理制度、合规管理办法、关联交易管理制度及其实施细则等制度。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1.董事会战略发展与风险控制委员会于年内召开1次会议，审议公司2022年规划发展工作完成情况及2023年工作计划。

2.董事会审核委员会于年内共召开3次会议，分别审核了公司年度、半年度、三季度业绩报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度内部审计工作报告以及关于聘请2023年度会计师事务所等议案。

3.董事会薪酬与考核委员会于年内召开3次会议，审核了2022年董事、监事和高管的薪酬执行情况以及2023年薪酬计划、公司经理层成员2022年度业绩考核和薪酬兑现方案、修订公司经理层成员薪酬管理办法等议案。

4.董事会提名委员会于年内共召开5次会议，审议了提名委员会工作情况及公司董事、独立董事、高管调整事项。

5.独立董事专门委员会于年内共召开3次会议，审议了建设大唐潮州电厂5-6号机组项目、参股中国大唐集团科技创新有限公司等关联交易事项。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，按规定出席了董事会和股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场，依法依规发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。

二、2023年主要生产经营成果

（一）生产情况

2023年，公司始终把安全作为生产经营发展工作的前提、基础和保障，

保持了安全生产总体稳定。全年完成发电量约2,749.59亿千瓦时，同比上升约4.98%；累计完成上网电量约2,549.265亿千瓦时，同比上升约5.06%；累计完成发电利用小时3,984小时，同比升高127小时。

（二）经营情况2023年度，公司实现合并营业收入约1,224.04亿元，较上年同比增加4.77％；全年实现合并口径利润总额约55.71亿元，同比增加55.91亿元，归属于上市公司股东的净利润约为13.65亿元，比上年同期增加17.73亿元，基本每股收益约为-0.0154元，比上年同期每股增加0.0810元。截至2023年12月31日，公司资产总额为3,039.99亿元，比上年减少11.33亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为735.94亿元，比上年同期增加

109.85亿元；合并资产负债率为70.90%，同比降低4.09个百分点。

（三）节能环保公司持续落实生态文明建设要求，严格遵守环保法规，落实环保治理责任和措施，报告期内公司系统未发生生态环境事件，烟尘、SO

、NOx均达标排放。公司积极实施技术革新和技术改造，加大环保设施维护和治理，保持各类环保技术指标的优势水平。在新能源方面，公司组织所属各企业全面排查整治环保隐患，不断完善清洁生产面貌，做好生态环境修复和保护工作，促进企业绿色发展。

（四）公司发展2023年，公司新增装机容量共479.92万千瓦，其中火电项目57.7万千瓦，风电项目204.75万千瓦、光伏项目160.47万千瓦。公司年内共有191个前期项目获得核准（备案），其中电源项目184个，核准容量1,278.243万千瓦；储能项目7个，核准容量950MW/1900MWh。电源项目中：2个火电煤机项目，核准容量400万千瓦；1个火电燃机项目，核准容量107.6万千瓦；16个风电项目，核准容量221.73万千瓦；165个光伏项目，核准容量548.913万千瓦；新能源占比60.29%。截至2023年底，公司发电装机

总容量约为7,329.10万千瓦，火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为71.30%、12.56%、10.18%、5.96%。公司低碳清洁能源装机占比达到37.75%，较去年末提升4.65个百分点。

（五）公司治理公司以改革深化提升行动为契机，持续完善中国特色现代国有企业公司治理，全面落实依法治企、合规经营各项要求，着力提升风险防控水平，持续推动上市公司质量提升行动落实落地。年内，公司先后荣获第十七届水晶球“最具投资价值上市公司”、第十三届中国证券金紫荆“卓越高质量发展上市公司”、中国上市公司协会2023年度上市公司董办优秀实践案例等诸多资本市场奖项，品牌形象得到彰显和提升。

三、2024年工作展望2024年，是实现“十四五”规划的关键之年，公司董事会将继续发挥好“定战略、作决策、防风险”职能，统筹好能源保供、提质增效和高质量发展等各项工作，着力推进绿色转型，着力提升盈利能力，着力规范合规运作，着力推动人才强企，确保完成全年各项目标任务，全力打造管理规范、业绩优良、品牌优质、股东信赖的上市公司。

一是着力推进绿色转型。以进一步提升首都能源保供能力为转型发展的核心任务，以构建新型电力系统为主要发展方向，坚持着力提升新能源装机占比和加快煤电转型升级并重，坚持新能源集中式和分散式并举，抢抓机遇、用好政策、加压奋进，高质量推进新能源、新业态等发展项目，推动转型发展提速见效。二是着力提升盈利能力。以精益管理推进提质增效，坚持“价值优先、绿色为要、创新制胜、合作共赢”的经营理念，抓好市场营销、保供控价、节能降耗、成本压降等各项工作，统筹好煤价、气价、电价和热价，千方百计降成本、增效益，着力提升公司盈利能力。

三是着力规范合规运作。扎实推进国企改革深化提升行动，推动各治

理主体决策更加科学规范。进一步加强各区域公司合规管理培训，提高合规管理意识，防范违规风险。持续深化全面依法治企和法治央企建设，进一步提升公司法治建设、审计监督和风险管控水平。四是着力推动人才强企。积极践行“以奋斗者为本、让奋斗者出彩”的人才理念，加强领导班子建设和干部队伍管理，推动各级干部转观念、强作风、勇担当。结合公司发展所需，持续优化人才队伍结构，激发人才活力，培育一支高素质的人才队伍，有效提升企业软实力。本报告已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。有关2023年度公司基本情况、详细的生产经营分析以及公司治理情况，请参阅公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023年度报告。

以上内容，请各位股东审议。附件：2023年度独立董事述职报告

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

附件1

2023年度独立董事述职报告

牛东晓

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程和大唐国际独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人牛东晓，现年61岁，教授、博士生导师，技术经济及管理专业博士。曾任华北电力大学基础科学系教授，华北电力大学经济与管理学院教授、院长，获得长江学者特聘教授、新世纪百千万人才工程国家级人选、中国科学技术协会决策咨询专家、国务院政府特殊津贴、中国能源经济学会（IAEE）中国委员会常务理事等。现任华北电力大学经济与管理学院教授，华北电力大学学术委员会副主任、中国绿色电力发展研究（111）学科创新引智基地主任，中国电机工程学会学术委员，中国技术经济学会副理事长，中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长。本人长期从事电力技术经济、发电厂建设后评价、电力负荷预测、电力市场分析、电力运营管理等研究，在技术经济及管理领域拥有丰富的经验。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立

性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况2023年度公司共召开董事会16次，本人应参加会议16次，亲自出席会议16次，其中以通讯方式出席会议6次；公司共召开股东大会5次，本人亲自出席5次。2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况本人作为公司董事会审核委员会委员，参加审核委员会3次，就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论。作为薪酬与考核委员会和提名委员会召集人，共召集薪酬与考核委员会3次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员薪酬管理办法等事项进行讨论；共召集提名委员会5次，就公司董事会秘书的聘任、董事及独立董事的选举等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会3次，就放弃向大唐融资租赁有限公司增资、投资潮州电厂5-6号机组等应披露的关联交易事项进行讨论。对上述会议审议事项均投赞成票，没有投反对票或弃权票。

（三）现场工作情况2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。

三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审核委员会，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。报告期内，本人认真履行相关职责，及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，作为提名委员会召集人，本人对相关董事及高管候选人资格进行了认真审核，本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人认真审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况本人不断加强相关法律法规的学习，特别是认真学习了新修订的独立董事相关监管规定，完成了上海证券交易所举办的2023年第6期上市公司独立董事后续培训，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：牛东晓2024年6月28日

附件2

2023年度独立董事述职报告

宗文龙作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程和大唐国际独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况本人宗文龙，现年50岁，会计学博士。曾任华电国际电力股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京东方国信科技股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司等多家企业独立董事。现任中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任，中财大资产经营（北京）有限公司董事，中视传媒股份有限公司（600088.SH）独立董事，中海油能源发展股份有限公司（600968.SH）独立董事，融通基金管理有限公司独立董事。本人主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非营利组织的财务与会计等方面。

（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2023年度公司共召开董事会16次，本人应参加会议16次，亲自出席会议15次，委托出席1次，其中以通讯方式出席会议6次；公司共召开股东大会5次，本人亲自出席4次。

2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会审核委员会召集人，共召集审核委员会3次，就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论；作为薪酬与考核委员会委员，共参加薪酬与考核委员会3次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员薪酬管理办法等事项进行讨论；参加独立董事专门委员会3次，就放弃向大唐融资租赁有限公司增资、投资潮州电厂5-6号机组等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会、业绩说明会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，作为审核委员会召集人，本人与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，从专业角度对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况，同意将审查事项提交董事会审议。

报告期内，本人听取了公司内部审计部门有关工作汇报，及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议了公司聘任高管及董事调整的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事

会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的2023年第5期上市公司独立董事后续教育培训，认真学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：宗文龙2024年6月28日

附件3

2023年度独立董事述职报告

赵毅作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程和大唐国际独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况本人赵毅，现年63岁，硕士研究生。教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。先后在陕西省化工设计院、西安热工院、中国华能集团有限公司工作，曾任西安热工院科研部主任、副总师、副院长、院长，中国华能集团有限公司科技创新部主任等职务。本人长期从事洁净煤发电技术、节能环保技术研究及科技管理等工作。

（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况2023年度公司共召开董事会16次，本人应参加会议16次，亲自出席会议16次，其中以通讯方式出席会议6次；公司共召开股东大会5次，本人亲自出席5次。

2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员，共参加薪酬与考核委员会3次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员薪酬管理办法等事项进行讨论；参加提名委员会5次，就公司董事会秘书的聘任、董事及独立董事的选举等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会3次，就放弃向大唐融资租赁有限公司增资、投资潮州电厂5-6号机组等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进

行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，作为提名委员会委员，本人对相关董事及高管候选人资格进行了认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，特别是认真学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议

作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按

照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：赵毅2024年6月28日

附件4

2023年度独立董事述职报告

朱大宏作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程和大唐国际独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况本人朱大宏，现年63岁，大学学历，教授级高工，国家注册公用设备工程师（动力），获得中国电力规划设计协会颁发的“电力勘测设计大师”称号。曾任清华大学助教；华北电力设计院热机专业主设计人、科长、处长、副总工程师、总工程师、副总经理；中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司副院长、专家委员会副主任等职务。现任本公司独立董事。本人长期从事发电工程的设计及科技进步等工作，是发电专业技术领军带头人，在国内电力设计行业具有较高的声誉和知名度。

（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况2023年度公司共召开董事会16次，本人应参加会议15次，亲自出

席会议15次，其中以通讯方式出席会议5次；公司共召开股东大会5次，本人应参加会议4次，亲自出席4次。2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况本人作为公司董事会战略发展与风险控制委员会委员，共参加战略发展与风险控制委员会1次，就公司2022年度发展工作情况及2023发展工作计划进行讨论。参加独立董事专门委员会3次，就放弃向大唐融资租赁有限公司增资、投资潮州电厂5-6号机组等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。

三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司董事会审议了有关聘用年度会计师的议案，认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高管事项进行认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审议，本人认为，公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，特别是认真学习了新修订的独立董事相关监管规定，完成了上海证券交易所举办的2023年第1期主板独立董事任前培训、2023年第6期上市公司独立董事后续培训，不断提

高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：朱大宏2024年6月28日

附件5

2023年度独立董事述职报告

尤勇本人自2023年12月21日经大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2023年第四次临时股东大会聘任为公司独立董事，担任公司独立董事以来，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程和大唐国际独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况本人尤勇，现年50岁，硕士研究生。曾任中国五矿股份有限公司法律部法律顾问、法律部副总经理、法律部总经理，清华大学法学院法律硕士专业硕士生联合导师。现任国际商会中国国家委员会竞争委员会副主席，中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、香港国际仲裁中心仲裁员，中国政法大学MBA教育中心兼职教授，北京义翘神州科技股份有限公司（301047.SZ）独立董事。本人长期从事法律相关工作。

（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2023年度公司共召开董事会16次，本人应参加会议2次，亲自出席会议2次，其中以通讯方式出席会议1次；公司共召开股东大会5次，本人应出席0次。

2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人自2023年12月21日起担任公司董事会审核委员会和提名委员会委员，公司截止当年底未召开相关委员会会议。参加独立董事专门委员会1次，就成立大唐科创公司的应披露关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2023年，本人利用参加公司会议期间对公司进行了实地考察，并与管理层进行了沟通，对公司生产经营情况和财务状况等事项的进行了解。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人参加了独立董事专门委员会，审议了《投资建设大唐潮州电厂5-6号机组项目的议案》《关于参股中国大唐集团科技创新有限公司的议案》两项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

本人任职期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺；公司被收购；披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘

上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况本人不断加强相关法律法规的学习，特别是认真学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：尤勇2024年6月28日

议案2

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）及公司股票上市地上市规则的有关规定，认真履行监督职责，促进公司依法合规运作。2023年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会会议，积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检查了公司经营和财务状况，依法最大限度地保障了股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将2023年度监事会具体工作报告如下：

一、监事会会议情况

序号

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1.公司依法经营方面报告期内，监事会成员通过出席或列席公司股东大会、董事会会议及公司内部重要综合或专业会议，了解了公司重大经营决策过程，并对公司财务状况、经营情况进行了检查及监督。监事会认为2023年度公司能够严格遵守《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规，经营决策科学合理，经营活动依法合规。公司已建立并不断完善内部管理和内部控制制度，形成了有效的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法违规和损害公司利益的行为以及损害中小股东合法权益的情况。

2.公司财务管理方面报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表及有关财务资料，对有关资产减值、会计政策变更、资产报废等事项发表意见，参与审阅审计师的审计报告，对审计师的工作提出意见和建议。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和公司“财务会计制度”有关规定，公司2023年度财务报表及会计师出具的标准无保留意见的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3.公司收购、出售资产情况报告期内，公司主要进行了转让所持内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

11.06%H股股票，转让安徽淮南洛能发电有限责任公司5%股权，转让淮南洛河发电有限责任公司100%股权等事项。

监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过严格的制度和决策程序，确保了公司资产收购、出售的交易价格公平合理，未发现公司实施的重大经营事项存在违反审批程序和信息披露义务，交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东权益等情形。

4.公司关联交易情况

公司2023年所发生关联交易事项已经公司过往相应董事会及（或）股东大会审议批准，2023年1-12月期间执行过程中交易上限没有超过审议批准的最高限额。主要关联交易事项包括：公司与控股股东中国大唐集团有限公司及其子公司间的关联交易，包括：生产与基建物资采购、煤炭供应、技术服务、基建工程总承包、电量（含水、汽等资源）销售、替代发电、烟气环保设施特许经营、检修维护服务、财务资助、融资租赁等；公司与关联附属公司间的煤炭供应及煤炭运输等。

监事会认为：公司在2023年度发生的关联交易，符合一般商业条款，交易行为遵守国家相关法律法规及《公司章程》的规定，并按照上海证券交易所、香港联合交易所上市规则的要求履行了审批及披露程序。

5.对内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司2023年度内部控制评价报告，并与公司管理层以及负责公司内控审计的会计师事务所进行了沟通。监事会认为，公司内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》和其它相关规定，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控机制的运行及完善情况。公司实际遵守了内部控制的基本原则，建立了较为完善的内控机制和内控制度，积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评价报告基准日，既没有发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也

没有发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

监事会同意天职会计师事务所出具的无保留意见内部控制审计报告。

三、2024年工作计划

2024年，公司监事会将进一步提高政治素质和业务能力，按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，继续通过出席或列席公司董事会、参加公司有关重要会议等形式对公司重大事项的决策进行监督，认真履行监督职责，依法合规开展监督工作，切实维护和保障股东及公司的合法权益，助力公司高质量发展。

本报告已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司监事会

2024年6月28日

议案3

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2023年度财务决算报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司根据中国会计准则及国际会计准则审计完毕，现提交股东大会审议。

一、利润完成情况及分析

大唐国际合并利润表（万元，人民币，下同）

项目

按照中国会计准则（下同），2023年公司合并口径实现利润总额

55.71亿元，较上年同期增加55.91亿元；实现净利润30.05亿元，较上年同期增加38.74亿元；实现归属于母公司净利润13.65亿元，较上年同期增加17.73亿元。

1.主要经营指标完成情况?2023年实现营业总收入1,224.04亿元，较上年同期增加55.76亿元，增幅4.77%。

?2023年经营成本完成1,080.25亿元，较上年同期减少4.88亿元，降幅0.45%。

?财务费用56.68亿元，较上年同期减少9.45亿元，降幅14.29%。

?管理费用39.63亿元，较上年同期增加3.21亿元，增幅8.82%。

?投资收益29.48亿元，较上年同期减少0.13亿元，降幅0.43%。

?公允价值变动损益0.61亿元，较上年同期减少0.97亿元，降幅61.49%。

?信用减值损失-0.25亿元，较上年同期增加损失0.18亿元，增幅235.76%。

?资产减值损失-13.56亿元，较上年同期增加损失9.42亿元，增幅227.75%。

?营业外收入2.99亿元，较上年同期增加0.25亿元，增幅9.16%。

?营业外支出3.32亿元，较上年同期增加2.19亿元，增幅

194.27％。

2.主要经营指标较上年同期增减的因素分析

?公司2023年实现主营业务收入1,207.18亿元，较2022年增加61.35亿元。其中，电力销售收入增加63.87亿元、热力销售收入增加0.71亿元、其他收入减少3.23亿元。

电力收入增加原因：一是2023年公司实现上网电量2,594.26亿千

瓦时，较上年同期的2,469.30亿千瓦时增加124.96亿千瓦时，影响电力收入增加50.96亿元。二是2023年公司合并口径完成上网电价（不含税）412.75元/兆瓦时，较上年同期的407.78元/兆瓦时增长4.97元/兆瓦时，影响电力收入增加12.91亿元。

?公司2023年发生电力燃料费665.53亿元，较上年同期680.86亿元减少15.34亿元。电力燃料费减少的主要原因：一是火电发电单位燃料成本较上年同期减少27.21元/兆瓦时，影响燃料成本减少

57.62亿元；二是火电上网电量同比增加123.80亿千瓦时，影响燃料成本增加42.28亿元。

?财务费用较上年同期减少9.45亿元，主要是公司债务融资成本下降以及发行权益工具占比增加所致。

?资产减值损失较上年同期增加损失9.42亿元，主要是2023年计提在建工程减值准备及股权投资减值准备所致。

二、财务状况完成情况及分析

大唐国际合并资产负债表(万元)

项目

在建工程

截至2023年末，公司资产总额为3,039.99亿元，较年初减少11.33

亿元，降幅0.37%；公司负债总额为2,155.33亿元，较年初减少132.95亿元，降幅5.81%；股东权益合计为884.66亿元，较年初增加121.62亿元，增幅15.94%；2023年末资产负债率为70.90％，较年初的74.99%，下降4.09个百分点。

三、现金流量情况及分析

大唐国际合并现金流量表(万元)

项目

筹资活动现金流入小计

2023年，公司及子公司期末现金及现金等价物余额84.66亿元，较上年年末减少10.67亿元，具体变动如下：

2023年，公司及子公司的经营活动产生的现金流量净额为212.14亿元，较上年增加7.50亿元；其中：销售商品、提供劳务收到的现金1,360.66亿元，较上年增加51.40亿元；收到的税费返还9.25亿元，较上年减少20.92亿元；购买商品、接收劳务支付的现金987.29亿元，较上年增加16.46亿元。经营现金流量净额同比增加主要是电力收入增加所致。

2023年，公司及子公司的投资活动产生的现金流量净额为-176.84亿元，较上年减少净流出17.33亿元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金217.87亿元，较上年增加了15.38亿元；取得投资收益收到的现金39.36亿元，较上年增加24.77亿元。投资活动产生的现金流量净流出减少主要是本年取得投资收益金额增加所致。

2023年，公司及子公司的筹资活动产生的现金流量净额为-45.88亿元，较上年增加净流出19.98亿元，其中：吸收投资收到的现金214亿元，较上年增加32.64亿元；取得借款所收到的现金1,195.85亿元，较上年减少297.37亿元；偿还债务所支付的现金1,230.99亿元，较上年减少209.45亿元；支付其他与筹资活动有关的现金159.94亿元，较上年减少45.48亿元。筹资活动产生的现金流量净流出增加主要是本期偿

还债务本息金额大于新增融资金额所致。

本报告已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。有关2023年度公司财务报告情况，请参阅公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023年度报告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案4

关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2023年度财务决算报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司审计完成。经审计后的经营成果及财务状况如下：

1.按照国际财务报告准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润约为181,199万元（人民币，下同）。其中归属于权益工具持有者的净利润（永续债利息）为165,074万元，归属于普通股股东的净利润为16,125万元。

2.按照中国会计准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润约为179,888万元。其中归属于权益工具持有者的净利润（永续债利息）为165,074万元，归属于普通股股东的净利润为14,814万元。

根据中国财政部财会字[1995]31号文件规定，提取法定公积金应按中国会计准则编制的公司财务报表为基础。按照中国会计准则实现的归属于普通股净利润，提取10％的法定盈余公积金17,989万元后，年末可供分配利润为27,427万元。

根据公司章程规定，公司当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%。考虑实现的净利润归属情况以及母公司以前年度留存的净利润，母公司可供分配利润为0.015元/股。现提出公司2023年度利润分配方案如下：

1.公司拟按照每股0.0075元（含税）进行分配，分配现金股利总额约为13,880万元。

2.拟分配现金股利约为13,880万元，在国际财务报告准则下，公司剩余未分配利润约为56,466万元，在中国会计准则下，公司剩余未分配利润约为13,547万元。

3.按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。

本利润分配方案由公司董事会制定并审议，现提请股东大会审议批准。

根据相关规定，公司将在股东大会审议批准年度利润分配方案后2个月内完成分红派息工作。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案5

关于聘用2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司（“天职国际”）作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2023年度的境内、境外审计业务会计师，本着独立、客观、公正的原则，对公司及所属企业的财务报告进行了审计，并分别出具了符合中国会计准则及国际会计准则的审计报告。此外，天职国际还积极协助公司按照上海证券交易所、香港联合交易所的要求履行相关的信息披露义务，圆满地完成了2023年年报审计的合同义务。由于公司合并范围子企业户数变动，导致天职国际提供的服务超出了原合同约定的范围。根据公司与天职国际签订的审计业务约定书的取费标准，对服务和收费进行适当的调整。天职国际2023年年报审计合同应追加取费39.5万元（人民币，下同），调整后的2023年度审计费为1,241万元。内部控制审计费用仍为180万元。天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和良好的诚信（见附件）。鉴于公司与天职国际的成功合作，按照《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字〔1996〕1号)、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令〔2007〕第40号)、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等文件的规定，建议公司继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司2024年度境内、境外财务报告审计机构，聘用期一年。以2023年年报审计范围为基础，经与天职国际协商，2024年度审计费用为

1,241万元。如公司在年度内因其他收购、注销业务等导致审计范围发生变化的，可根据实际情况按一定标准对审计费用进行调整。

同时建议公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为180万元。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准。

以上内容，请各位股东审议。

附件：天职国际会计师事务所介绍

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

附件

天职国际会计师事务所介绍

一、机构信息

1.基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

2.人员信息

截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过414人。

3.业务规模

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入

25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248

家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户13家。

4.诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

二、项目成员信息

1.人员信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：苏菊荣，2018年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：程晓婷，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：向芳芸，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。

2.诚信记录

项目合伙人苏菊荣、签字注册会计师程晓婷、项目质量控制复核人

向芳芸近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

议案6

关于2024年度融资担保的议案

各位股东及股东代表：

为有效防控大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）整体资金风险，持续做好能源保供工作，公司全资子公司大唐黑龙江发电有限公司（“黑龙江公司”）拟继续向其子公司大唐双鸭山热电有限公司（“双鸭山热电公司”）、大唐鸡西热电有限责任公司（“鸡西热电公司”）提供担保，用于购买燃料以及置换到期担保债务。具体情况汇报如下：

一、基本情况

（一）双鸭山热电公司

双鸭山热电公司成立于2003年11月，注册资本4.10亿元（人民币，下同），现役两台200兆瓦供热机组，总装机容量为400兆瓦。黑龙江公司持股96.37%，双鸭山市国有资产经营公司持股3.63%。截至2023年12月31日，双鸭山热电公司资产总额为8.42亿元，负债总额为10.18亿元，带息负债为6.79亿元，资产负债率为120.90%。

（二）鸡西热电公司

鸡西热电公司成立于1998年12月，注册资本3.21亿元，现役两台125兆瓦供热机组，总装机容量为250兆瓦。黑龙江公司持股97.38%，鸡西市热力公司持股2.62%。截至2023年12月31日，鸡西公司资产总额为

4.57亿元，负债总额为8.48亿元，带息负债为7.15亿元，资产负债率为

185.56%。

二、担保协议主要内容

（1）保证方式

连带责任保证。

（2）保证范围

债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

（3）保证期间

主合同项下每笔债务履行期限届满之日后两年止。

三、担保的必要性和合理性

为有效防控公司整体资金风险，持续做好能源保供工作，公司拟向双鸭山热电公司、鸡西热电公司提供担保，用于购买燃料以及置换到期担保债务。近年来，双鸭山热电公司、鸡西热电公司通过系列措施努力控亏减亏，但经营连续亏损的局面短期内仍无法得到有效扭转，外部融资仍需股东提供担保。

公司向上述公司提供担保，保证其持续经营，顺利完成当地保供任务，符合公司整体经营发展的需要。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、建议

为保证双鸭山热电公司、鸡西热电公司生产经营工作的正常进行，建议同意公司全资子公司双鸭山热电公司新增0.48亿元担保额度，向鸡西热电公司提供1.99亿元担保额度，用于购买燃料以及置换到期担保债务。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关上述担保事项的详情，请参阅公司于2024年3月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案7

关于与中国大唐集团资本控股有限公司

签订综合金融服务合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加强大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）上市公司合规运作，丰富公司及所属企业融资来源，降低资金成本，公司于2024年3月1日与中国大唐集团资本控股有限公司（“资本控股”）签订《综合金融服务合作协议》（“合作协议”）。有关情况汇报如下：

一、资本控股基本情况

资本控股成立于2011年，注册资本金20亿元（人民币，下同），是中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）全资子公司。主要经营范围包括投资管理、资产管理、投资咨询等。资本控股下属企业包括大唐融资租赁有限公司（“大唐租赁”）、上海大唐融资租赁有限公司（“上海租赁”）、大唐商业保理有限公司（“大唐保理”）、北京大唐泰信保险经纪有限公司、中国大唐集团资产管理有限公司、大唐建信股权投资基金管理有限公司。资本控股致力于促进大唐集团系统企业产融结合，为主业发展提供综合金融服务，助力系统企业有效提高资源使用效率，创造效益。

二、日常关联交易基本情况

公司曾分别与资本控股的控股子公司上海租赁、大唐租赁、大唐保理签署《租赁、保理业务合作协议》《金融业务合作协议》《保理业务合作协议》（详情请分别参阅公司日期为2021年12月16日、2022年6月16日和2023年2月21日的相关公告）。为丰富公司及所属企业融资来源，降低资金成本，公司于2024年3月1日与资本控股签署《综合金融服务

合作协议》，协议有效期为自协议生效之日起36个月。原《租赁、保理业务合作协议》《金融业务合作协议》《保理业务合作协议》自《综合金融服务合作协议》生效之日起终止。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容《综合金融服务合作协议》中约定，资本控股及其下属企业将本公司作为重要客户和长期业务合作伙伴，在符合国家政策和相关法律、法规的前提下，为公司及所属企业在火电、水电、风电、光伏、循环经济等领域的项目提供自协议生效之日起每年度总金额不超过200亿元的租赁、保理、委托贷款、产权交易和资产管理等相关业务支持，包括但不限于：

1.租赁业务：资本控股及其下属企业将发挥租赁产品形式灵活等特点，设计安排火电、水电、风电、光伏、循环经济等能源项目的资金服务，通过回租业务盘活本公司已建成项目的存量资产，调整债务结构，改善财务状况；通过新购设备的直接租赁确保建设资金需要，加快项目建设进度。

2.保理业务：资本控股及其下属企业将为本公司在火电、水电、风电、光伏、循环经济等领域投资建设的重点项目提供保理业务融资服务，满足本公司及下属企业的经营及融资需求，缓解项目现金流压力，提升能源保供能力。

3.委托贷款业务：资本控股及其下属企业将通过委托贷款丰富本公司的筹资渠道，为本公司投资建设经国家核准的各项目提供资金支持，促进本公司产业结构调整和技术进步。

4.其他金融业务：资本控股及其下属企业根据本公司的需要，发挥专业优势为本公司产权/资产处置盘活及其他资产管理业务提供方案设计、政策咨询、进场挂牌、分析评价及受托管理等服务。

协议项下各类业务年度上限如下：

单位：亿元

序号

5.协议自双方签署并加盖公章，经公司股东大会审议批准后生效，有效期为自协议生效之日起36个月。

（二）关联交易定价政策

资本控股及其下属企业将根据公司需求，综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同产品结构特点，给予公司及其子公司最优惠的融资费率或服务费率，综合费率将等于或优于国内行业水平。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

《综合金融服务合作协议》签订后，双方开展的各项日常关联交易能够更好地进行有效管控，有利于提高公司合规管控效率；公司及其子公司可以借助资本控股的融资渠道，有利于增加公司融资来源；公司及其子公司将从资本控股获得等同或者低于国内市场费率的资金支持及相关金融服务，有利于降低企业经营成本；资本控股对本公司的发展规划和业务运营情况有较为深入的了解，有助于提供较其他金融机构更为便捷、高效、个性化的金融业务服务从而提升企业整体运作水平。

公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向股东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署《综合金融服务合作协议》是公司在日常业务中，依据一般商务条款订立，相关交易公平

合理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司股东对本议案投赞成票。

截至目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐发电53.09%的股份，资本控股为大唐集团全资子公司。按照上市地上市规则的规定，大唐保理公司为本公司关联人士。故公司与资本控股签署《综合金融服务合作协议》构成本公司关联交易，关联股东及其联系人需就本议案放弃表决权。本交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事应学军先生、田丹先生、马继宪先生已对该议案回避表决，现提请公司股东大会审议批准。本议案有关详情请参阅公司于2024年3月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及于2024年5月30日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案8

关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事曹欣先生因工作调整，将不再担任公司董事，公司股东单位河北建设投资集团有限责任公司推荐王剑峰先生为公司第十一届董事会董事候选人。任期自公司股东大会批准之日起至第十一届董事会任期结束之日止（即2025年6月28日）。经公司董事会提名委员会审查，王剑峰先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的公司董事任职条件，不存在禁入情形。（简历见附件）曹欣先生确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港联合交易所。公司董事会对曹欣先生担任公司董事期间对公司发展所做出的贡献表示感谢。曹欣先生卸任之日为新任董事获公司股东大会审议通过之日。本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2024年6月28日

附件

王剑峰先生简历

王剑峰先生，出生于1968年11月，硕士研究生，中共党员，正高级工程师。曾任河北省建设投资公司能源分公司副处级干部兼河北西柏坡发电有限责任公司副总经理、能源事业一部副总经理兼河北西柏坡第二发电有限责任公司副总经理，国电建投内蒙古能源有限公司副总经理兼河北建设投资集团有限责任公司冀蒙煤电项目部副部长、部长，河北建投小额贷款有限责任公司党支部书记，建投邢台热电有限责任公司总经理，河北建投能源投资股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理。现任河北建投能源投资股份有限公司党委书记、董事、总经理。