金隅集团：章程

北京金隅集团股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护北京金隅集团股份有限公司(以下简称公司)、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共

产党章程》(以下简称《党章》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682号文件批准，由北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立；于2005年12月22日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照统一社会信用代码为：

91110000783952840Y。

第三条 公司中文名称：北京金隅集团股份有限公司

公司注册英文名称：BBMG Corporation

公司中文简称：金隅集团

公司英文简称：BBMG第四条 公司住所：北京市东城区北三环东路36号电话号码：+86 010 66417706传真号码：+86 010 66410889邮政编码：100013第五条 董事长是公司的法定代表人。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过之日起生效，并取代公司原章程。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第八条 本章程对公司及其股东、党委(纪委)成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股

东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。

第九条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。

第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司应当尊重利益相关者的合法权利，将环境保护与社会责任融入公司发展战略，不断提升治理能力，推动公司持续健康发展。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：依据有关国家法律、行政法规，执行国家政策，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化。

第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；宾馆服务；技术开发、技术服务；组织文化交流活动；机械设备租赁以及法律法规允许经营的其他业务。公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括(但不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。

第三章 股份、股份转让和注册资本

第十四条 公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十六条 经国务院证券主管机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股主要在香港中央结算有限公司托管。

第十八条 经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股总数为180，000万股，由北京金隅集团有限责

任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购和持有。

各发起人认购的股份数及出资方式如下：

1.北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)认购109,512万股，出资方式为：

净资产，占普通股总数的60.84%；

2.中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认购23,958万股，出资方式为：现金，占普通股总数的

13.31%；

3.合生集团有限公司认购20,538万股，出资方式为：现金，占普通股总数的11.41%；

4.北方房地产开发有限责任公司认购13,680万股，出资方式为：现金，占普通股总数的7.6%；

5.天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购12,312万股，出资方式为：现金，占普通股总数的6.84%。

2008年7月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后的普通股为280,000万股，同时股东北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)收购北方房地产开发有限责任公司所持的公司13,680万股股份，增资扩股和股权转让后，公司的股权结构为：

第十九条 经中国证券监督管理委员会批准，公司首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行H股完成后，公司的股本结构为：普通股为3,873,332,500股，其中内资股股东及原非上市外资股股东持有2,703,950,065股，约占普通股的69.81%，H股股东持有1,169,382,435股，约占普通股的30.19%。

经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行A股410,404,560股并在上海证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行A股股票500,903,224股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任

公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)认购448,028,673股；北京京国发股权投资基金(有限合伙)认购52,874,551股。

经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)等8名投资者非公开发行A股股票554,245,283股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)认购94,339,622股,其他7名投资者认购459,905,661股。

经公司股东大会批准，以总股本5,338,885,567股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增5,338,885,567股。

经中国证券监督管理委员会批准，公司发起人股东北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)将其持有公司的全部国有股份共计4,797,357,572股无偿划转至北京国有资本经营管理中心（现更名为北京国有资本运营管理有限公司）。现公司股权结构变更如下：

公司其他发起人股东合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司和天津市建筑材料集团(控股)有限公司所持有的发起人股份现已全部减持完毕。

第二十条 公司的注册资本为人民币10,677,771,134元，股本总数为10,677,771,134股。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；或

(五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第四章 减资和购回股份

第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

(一)为减少公司注册资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、法规的规定及本章程第二十四条至第二十五条的规定办理。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司上市地监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照本章程第二十三条第一款规定购回股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。

第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第五章 股票和股东名册

第二十七条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期；

(三)股份种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第二十八条 公司的外资股股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。外资股股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在外资股股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在外资股股票上的签字也可以采取印刷形式。

若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份(除H股以外)，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

(一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

(三)如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，

但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

(四)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第三十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港，H股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

第三十三条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十四条 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十五条 所有已缴付全部款额的H股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计)，或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及H股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(六)有关股份并无附带任何公司的留置权；及

(七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响股价信息的公司职员，不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司股票，构成违法行为并由此给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十六条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据，或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人，转让表格可用机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地址。

第三十七条 中国法律法规、《香港联交所上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构有关规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会

召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。

第三十九条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第四十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第六章 股东的权利和义务

第四十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

第四十二条 公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应的表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。

第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条 公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规及本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条 公司的控股股东(根据本章程第五十一条的定义)、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除法律、行政法规或者公司股份上市的

证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十一条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，成为公司的第一大股东；

(五)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第七章 股东大会

第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十三条 股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

(十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下

一年度股东大会召开日失效，且受限于相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改公司章程；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

(十五)审议批准变更A股募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

(十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

(十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即

作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时；

(五)证券监督管理部门要求召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算，并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向董事会提交明确的会议议题和提案。

第五十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通过网络方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序及股东身

份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。

第五十八条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。

计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会的提案应当符合下列条件：

(一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达召集人。第六十条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十九条第四款规定的提案进行表决并作出决议。

第六十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)说明会议将讨论的事项；

(四)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(五)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；及

(八)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。

对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于本章程第五十八条关于召开股东大会的通知期限要求的期间内，在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。

如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第六十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东如果委派其代表出席会议（视为亲自出席），公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。

第七十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

第八十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就任何指定决议案放弃表决权、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如果有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十三条 董事、监事候选人名单以独立董事候选人、股东代表董事候选人、股东代表监事候选人不同的提案组提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规和本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事、股东代表董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

(一)选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董

事人数之积。该部分选举票只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

(二)选举股东代表董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表董事候选人。

(三)选举股东代表监事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表监事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会和监事会成员的选举、罢免，及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告；

(五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第九十三条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

(一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份（以每股股份一票为基准）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要求后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议；监事会同意召开会议的，应在收到书面要求五日内发出召开会议的通知。监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十)，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

第九十四条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。

第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第九十九条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席；如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上的董

事未能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限至少十年。

第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇二条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举产生之日。

第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第一百〇六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八章 党委第一百〇七条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作。

第一百〇八条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，按规定保障党组织的工作和活动经费。

第一百〇九条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立党的纪律检查委员会(简称“纪委”)。

第一百一十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要工作部署；

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对选人用人工作进行领导和把关，履行管理权限范围内的干部管理权；

(三)按照制度规定，研究讨论公司改革发展、经营管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

(四)承担全面从严治党主体责任，领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设、维护稳定工作和群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责；

(五)推动公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领员工队伍积极投身公司改革创新，实现高质量发展；

(六)党委职责范围内的其他有关事项。

第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十二条 公司在企业改革发展中，党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第一百一十三条 公司为工会、共青团等群团组织提供必要的工作和活动条件。

第九章 董事会

第一百一十四条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。

董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立(非执行)董事。

非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。

执行董事由董事会选举产生，负责处理董事会授权的事宜及公司指派的日常事务；非执行董事不处理日常事务。

公司设独立(非执行)董事，除本节另有规定外，对独立(非执行)董事适用本章程第十三章有关董事的资格和义务的规定。

公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容：

(一)参加董事会，在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见；

(二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用，从而充分保护公司和广大投资者合法权益；

(三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会成员；及

(四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标，并在相关会议上发表意见。

第一百一十五条 董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。

除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由股东大会选举产生。

第一百一十六条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此情形下，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期，自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格连选连任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十八条 任期尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第一百二十条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立(非执行)董事，且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；

(八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(九)根据法律、行政法规和本章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以上1000万元以下(含1000万元)的对外捐赠事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)拟订本章程修改方案；

(十六)管理公司的信息披露事项；

(十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告；

(二十)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数表决同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。

第一百二十三条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会对董

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会须全部是非执行董事并由独立(非执行)董事任召集人，且召集人为会计专业人士；薪酬与提名委员会中独立(非执行)董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事会决议。但是，本章程第五十四条规定由股东大会审批的担保必须经股东大会决议。

对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股子公司之间提供的担保，为提高决策效率，可由董事会决定年度最高额度，在此额度范围内授权公司1/2以上执行董事签字同意处理具体事宜。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。

对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或

两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。

有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时；

(六)总经理提议时。

在上述第(二)、(三)、(四)项情况下，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事和总经理；通知时限为：

董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。

董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章程第一百三十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会做出关于关联交易的决议时，必须有独立(非执行)董事签字后方可生效。

董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时，该董事应予以回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事会人数时，该董事亦不予计入。

第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十四条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第一百三十五条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。

第一百三十六条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。

第一百三十七条 总法律顾问应当列席董事会会议，并就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。

第十章 公司董事会秘书

第一百三十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。其主要职责是：

(一)负责股东大会和董事会会议的筹备，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

(二)保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

(三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

(四)作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

(五)负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

(六)负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会；

(七)负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜；

(八)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

(十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

(十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。

第一百四十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一章 公司总经理

第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，财务总监一名，总法律顾问一名，经总经理提名后，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

(九)拟订公司分支机构设置方案；

(十)在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；

(十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项；

(十二)发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；

(十三)本章程和董事会授予的其他职权。

副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百四十四条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百四十五条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。

第一百四十六条 公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

经董事会授权，总经理可行使董事会的部分职权，但该等授权须遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第十二章 监事会

第一百五十条 公司设监事会。

第一百五十一条 监事会由七名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年，可以连选连任。

监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一)检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(六)向股东大会会议提出提案；

(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；及

(九)本章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第一百五十六条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电话的方式提交全体监事，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。

监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，

可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。

监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由半数以上监事会成员表决通过。

第一百五十七条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。

第一百五十八条 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。

第一百五十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的费用，应当由公司承担。

监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。

第一百六十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员

的资格和义务

第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八)非自然人；

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。

第一百六十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自

己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三)不得擅自披露公司秘密。

第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：

(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；及

(六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理和其他高级管理人员的联系人的人士。

第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十条所规定的情形除外。

第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百七十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百七十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能面临的各种法律风险购买保险。

第一百七十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百七十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百七十五条 公司违反第一百七十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百七十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百七十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一)任何人向全体股东提出收购要约；或

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十一条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十四章 财务会计制度与利润分配第一百八十条 公司依照法律、行政法规和中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百八十一条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百八十二条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百八十三条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将本章所提及的财务报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东，而不必以本条前述方式发出或提供。

第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有关监管机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月

结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条 资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条 公司利润分配政策的基本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十条 公司利润分配具体政策如下：

(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的30%(年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润)。

特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

(三)差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(四)公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百九十一条 公司利润分配方案的审议程序：

(一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。

(二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案及既定利润分配政策调整的论证和决策过程中，应与独立董事进行预先沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉求；公司股东大会在有关利润分配预案及既定利润分配政策调整的论证和决策过程中，可以通过包括充分运用投资者关系热线(平台)等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

(三)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

(四)监事会应当对利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。

(五)公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布。如公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

第一百九十三条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后

提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百九十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十五章 会计师事务所的聘任

第一百九十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告。

第一百九十八条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止；聘期届满，可以续聘。

第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百〇一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所、会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会作出决定。不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第十六章 公司的合并、分立、增资和减资

第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。

第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七章 公司解散和清算

第二百〇七条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

(五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第二百〇八条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清偿其它债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。

在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十八章 公司章程的修订程序第二百一十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十七条 公司章程修改程序如下：

(一)由董事会依公司章程通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修改方案；

(二)将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；

(三)在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

第二百一十八条 本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十九章 通知

第二百二十条 公司的通知(在本章中，“通知”包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮递方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上公告。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

(一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以及(如适用)财务摘要报告；

(二)中期报告及(如适用)中期摘要报告；

(三)会议通告；

(四)上市文件；

(五)通函；

(六)委派代表书；及

(七)回执等文件资料。

第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局即视为发出，并自发出起第二个工作日视为送达日期，视为已收悉。

公司以电子形式向股东提供本章程第二百二十一条所述文件时，应将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登，刊登后视为所有股东已收悉。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二十章 附则

第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“过”不含本数。

第二百二十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审计师)”相同。

第二百二十四条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。

本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地的上市规则不一致时，以后者为准。

第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。