金隅集团：2023年第一次临时股东大会会议文件

http://ddx.gubit.cn 2023-09-22 金隅集团(601992)公司公告

北京金隅集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

二二三年九月

会议文件

金隅集团股东大会会议文件北京金隅集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年9月27日(星期三)下午14:00会议地点：环球贸易中心D座22层第六会议室会议议程：

1.主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人

2.审议关于修订公司《章程》及附件的议案

3.审议关于选举董事的议案

4.股东审议议案，针对议案提问

5.解释投票程序

6.股东投票表决，计票、监票

7.参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议

8.法律顾问出具法律意见

9.会议结束

出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、律师、中央证券人员

金隅集团股东大会会议文件北京金隅集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案

1.关于修订公司《章程》及附件的议案…………………………………………1

2.关于选举董事的议案…………………………………………………………31

金隅集团股东大会会议文件议案一：

关于修订公司《章程》及附件的议案各位股东：

为进一步提升上市公司规范运作水平，结合证券监管法律法规及其他规范性文件修改、废止以及公司实际情况，拟对公司《章程》及附件进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前条款	修订后条款
第一章“总则”
1	第一条为维护北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。……	第二条公司系依照《公司法》《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。……
3	第四条公司住所：北京市东城区北三环东路36号电话号码：+8601066411587传真号码：+8601066412028邮政编码：100013	第四条公司住所：北京市东城区北三环东路36号电话号码：+86010664177061587传真号码：+86010664108892028邮政编码：100013

序号	修订前条款	修订后条款
4	第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准并自公司人民币普通股（以下简称A股）在上海证券交易所上市之日起生效，并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。……	第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准并自公司人民币普通股（以下简称A股）在上海证券交易所上市之日起生效，并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。……
第三章“股份、股份转让和注册资本”
5	第十四条公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。	第十四条公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
6	第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。	第十六条经国务院证券主管机构注册或者备案批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
7	第十七条……经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。……	第十七条……经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。……
8	第十九条……经中国证券监督管理委员会批准，公司发起人股东北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司）将其持有公司的全部国有股份共计4,797,357,572股无偿划转至北京国有资本经营管理中心。现公司股权结构变更如下：	第十九条……经中国证券监督管理委员会批准，公司发起人股东北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司）将其持有公司的全部国有股份共计4,797,357,572股无偿划转至北京国有资本经营管理中心（现更名为北京国有资本运营管理有限公司）。现公司股权结构变更如下：

序号	修订前条款	修订后条款
9	第二十条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。	删除
10	第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。	删除
11	第二十四条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。	删除
第四章“减资和购回股份”
12	第二十六条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：	第二十三条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
13	第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。……	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司上市地监管机构认可的其他方式进行。经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。……

序号	修订前条款	修订后条款
14	第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议。	删除
15	无	第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

序号	修订前条款	修订后条款
16	第三十条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1.取得购回其股份的购回权；2.变更购回其股份的合同；3.解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。	删除
原第五章“购买公司股份的财务资助”
17	本章删除
第五章“股票和股东名册”
18	第三十四条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。	第二十七条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

序号	修订前条款	修订后条款
19	第三十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。	第二十八条公司的外资股股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。外资股股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在外资股股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在外资股股票上的签字也可以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。
20	第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。……公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他情形的除外，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

序号	修订前条款	修订后条款
21	第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份转让文件上的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。……	第三十一条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份转让文件上的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。……
22	第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。	第三十二条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港，H股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
23	第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。	第三十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

序号	修订前条款	修订后条款
24	第四十六条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。	删除

序号	修订前条款	修订后条款
25	第四十七条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。	第三十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

序号	修订前条款	修订后条款
26	第四十八条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。	删除
第六章股东的权利和义务
27	第五十条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。	第四十一条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

序号	修订前条款	修订后条款
28	第五十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有股东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；（6）公司债券存根；（7）已公告披露的财务报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。	第四十二条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依照本章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有股东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；（6）公司债券存根；（7）已公告披露的财务报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

序号	修订前条款	修订后条款
29	第五十六条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第四十七条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规及本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第七章股东大会
30	第六十二条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事	第五十三条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效，且受限于相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定；

序号	修订前条款	修订后条款
	项；（十四）对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十五）审议批准变更A股募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。	（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十五）审议批准变更A股募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

序号	修订前条款	修订后条款
31	第六十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
32	第六十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。……	第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。……
33	第六十七条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个营业日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。	第五十八条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一个营业日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

金隅集团股东大会会议文件序号

修订前条款修订后条款

第七十条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式或本章程规定的其他形式

作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别

决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体股东均有权

出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间

和地点；及

（十）载明会务常设联系人的姓名及电话号

码。

第六十一条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式或本章程规定的其他形式作

出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议

将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级

管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决

议的全文；

（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出

席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（五）载明有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和

地点；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程

序；及

（八）载明会务常设联系人的姓名及电话号

码。

第七十二条……对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于本章程第六十七关于召开股东大会的通知期限要求的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

第六十三条……

对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于本章程第六十七第五十八条关于召开股东大会的通知期限要求的期间内，在国务院证券主管机构中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

序号	修订前条款	修订后条款
36	第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。	第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
37	第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。	第六十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

序号	修订前条款	修订后条款
38	第七十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。	第六十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东如果委派其代表出席会议（视为亲自出席），公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。
39	第七十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。	删除
40	第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

序号	修订前条款	修订后条款
41	第九十二条除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后，要求以书面投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	删除
42	第九十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。	删除
43	第九十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。	删除
44	第九十六条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。	删除
45	第一百〇四条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免，及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度财务报告；及（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第九十条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免，及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度财务报告；及（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

序号	修订前条款	修订后条款
46	第一百〇五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
47	第一百〇七条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。……	第九十三条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（以每股股份一票为基准）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。……
48	第一百一十四条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。	删除
49	第一百一十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。	删除

序号	修订前条款	修订后条款
50	第一百一十六条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限至少十年。	第一百条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限至少十年。
51	第一百一十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。	删除
原第九章“类别股东表决的特别程序”
52	本章删除
第九章“董事会”
53	第一百四十条董事候选人以提案方式提交公司股东大会。除独立（非执行）董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。	第一百一十五条董事候选人以提案方式提交公司股东大会。除独立（非执行）董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。

序号	修订前条款	修订后条款
54	第一百四十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（二十）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十五）项必须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意（其中第（九）项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。	第一百二十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（二十）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十五）项必须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可以应当由全体董事的过半数表决同意（其中第（九）项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。
55	第一百五十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。	删除
56	第一百五十五条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事和总经理，以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认并作记录；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。	第一百二十九条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事和总经理，以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认并作记录；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。
57	第一百五十七条董事会会议应当有过半数董事（包括依公司章程第一百五十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。……	第一百三十一条董事会会议应当有过半数董事（包括依公司章程第一百五十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。……

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第十二章监事会
58	第一百七十七条监事会由七名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百五十一条监事会由七名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经过半数三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
59	第一百八十二条在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电话的方式提交全体监事，非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记录，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上监事会成员表决通过。	第一百五十六条在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电话的方式提交全体监事，非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记录，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。监事会会议应当由半数三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由半数三分之二以上监事会成员表决通过。
60	第一百八十四条监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。	删除
第十三章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
61	第一百九十条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。	删除

序号	修订前条款	修订后条款
62	第一百九十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；……（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。	第一百六十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；……（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；（十三）不得擅自披露公司秘密。未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第十四章财务会计制度与利润分配
63	第二百〇八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。	第一百八十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
64	第二百〇九条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。	第一百八十一条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
65	第二百一十条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。	第一百八二条公司董事会应当在每次股东年会年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

序号	修订前条款	修订后条款
66	第二百一十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东，而不必以本条前述方式发出或提供。	第一百八十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东年会年度股东大会召开前二十一日将前述报告本章所提及的财务报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东，而不必以本条前述方式发出或提供。
67	第二百一二条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。	删除
68	第二百一十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。	删除
69	第二百二十二条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。	第一百九十二条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。如公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

序号	修订前条款	修订后条款
70	第二百二十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。股东在公司宣布派发股利之日起一年内，未认领股利的，董事会有权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、法规的前提下，任何股利在宣布派发后六年内未被认领，则股东丧失认领该等股利的权利，公司可行使没收权利。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有股利；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。	第一百九十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。股东在公司宣布派发股利之日起一年内，未认领股利的，董事会有权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、法规的前提下，任何股利在宣布派发后六年内未被认领，则股东丧失认领该等股利的权利，公司可行使没收权利。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有股利；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。
第十五章会计师事务所的聘任
71	第二百二十八条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。	第一百九十八条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会年度股东大会结束时起至下次股东年会年度股东大会结束时止；聘期届满，可以续聘。

序号	修订前条款	修订后条款
72	第230条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。	删除
73	第二百三十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。	第二百〇一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所、会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会作出决定。不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
74	第二百三十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。	删除

序号	修订前条款	修订后条款
75	第二百三十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。	删除

序号	修订前条款	修订后条款
76	第二百三十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或（二）任何该等应交代情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给境外上市外资股股东。如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。	第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或（二）任何该等应交代情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给境外上市外资股股东。如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十六章公司的合并、分立、增资和减资
77	第二百三十六条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。	删除
第十七章公司解散和清算

序号	修订前条款	修订后条款
78	第二百四十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。	删除
79	第二百四十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。	第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
第十八章公司章程的修订程序
80	第二百五十三条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。	第二百一十九条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
原第二十二章“争议的解决”
81	本章删除

本次章程修订中的条款序号及正文中引用的条款序号自动顺延调整，不再单独列示；修订内容涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的，一并予以调整，不再单独列示。除此以外，结合公司当前实际情况，将《董事会议事规则》第六条第三款中“单项金额超过30亿元的房地产开发项目土地竞买”规定的董事会决策权限提高至50亿元人民币，即修改为“单项金额超过50亿元的房地产开发项目土地竞买”。删除了《监事会议事规则》第四条中第二款中“监事会成员中应有1/2以上的外部监事（指不在公司内部任职），其中包括两名以上的独立监事(独立于公司股东且不在公司内部任职的监事)。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。”规定的外部监事数量和特殊职责等内容；并调整监事会下设具体工作部门“监事会办公室”的名称。

金隅集团股东大会会议文件请各位股东予以审议。

北京金隅集团股份有限公司

二〇二三年九月二十七日

金隅集团股东大会会议文件议案二：

关于选举董事的议案各位股东：

根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，拟选举顾昱先生、姜长禄先生出任公司第六届董事会董事,任期与公司第六届董事会任期一致。

请各位股东予以审议。

北京金隅集团股份有限公司二〇二三年九月二十七日附件：1.顾昱先生简历

2.姜长禄先生简历

金隅集团股东大会会议文件附件一：顾昱先生简历

顾昱先生简历顾昱，男，汉族，1972年3月出生，籍贯浙江宁波，中共党员，在职研究生学历、工程硕士学位，正高级经济师。1993年7月在北京住总集团设备物资公司参加工作，2001年6月加入中国共产党。现任北京金隅集团股份有限公司党委副书记、总经理。

顾昱先生历任北京住总集团设备物资公司配送中心材料员、配送中心副经理、总经理助理，天辽设备物资有限公司总经理、副董事长，北京住总国际木业有限公司总经理，北京住总物流有限公司党总支副书记、总经理、董事长，北京住总集团有限责任公司总经理助理，北京住总科贸控股集团有限公司党委副书记、董事长等职务。

2016年6月至2019年10月任北京住总集团有限责任公司副总经理；

2019年10月至2020年9月任北京城建集团有限责任公司党委副书记、副总经理，北京住总集团有限责任公司党委书记、董事长；

2020年9月至2023年7月任北京城建集团有限责任公司党委副书记、副总经理（其间：2020年9月至2023年7月挂职新疆和田指挥部党委委员，乌鲁木齐市委副书记）；

2023年7月至今任北京金隅集团股份有限公司党委副书记；

2023年8月至今任北京金隅集团股份有限公司总经理。

金隅集团股东大会会议文件附件二：姜长禄先生简历

姜长禄先生简历姜长禄，男，汉族，1965年5月出生，籍贯吉林梅河口，中共党员，硕士研究生，正高级经济师。1987年8月在北京市琉璃河水泥厂参加工作，1995年8月加入中国共产党。现任北京金隅集团股份有限公司党委副书记。

姜长禄先生历任北京市琉璃河水泥厂技术员、生产安全处副处长、运输公司副经理、供应处处长、生产管理部副部长、供应部长、副厂长，北京金隅水泥经贸有限公司经理，河北太行水泥股份有限公司副总经理、董事长，唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、副董事长、董事长，北京金隅股份有限公司副总经理、水泥事业部副部长、部长，水泥分公司副经理等职务。

2016年5月至2023年8月任北京金隅集团股份有限公司副总经理；

2017年6月至今任北京金隅集团股份有限公司党委常委；

2023年7月至今任北京金隅集团股份有限公司党委副书记。

附件：公告原文